在传统的公司治理结构研究中，商业银行一般被作为解决公司治理结构的工具来进行分析，但随着世界经济的全面发展和金融业的进步，商业银行逐渐走向成熟的企业发展路线，商业银行的治理结构也开始为人们所关注，而高管激励作为治理结构中的一个重要组成部分，也成为研究的焦点。传统的委托-代理理论通过分析所有权和控制权分离来解释委托代理关系，指出了代理成本和激励的重要性，却不能解释产权改革对企业绩效提升的无效性。超产权理论通过分析竞争与激励的关系，给出了只有在充分竞争下，才能实现激励的有效性和企业绩效的提升。本文以超产权理论为基础，重点分析在经济体制变革的环境下，影响中国商业银行高管薪酬的关键因素，将竞争因素引入莫里斯-霍姆斯特姆最优合同条件的分析中，详细分析了竞争机制对实现激励有效性的作用。在模型分析的基础上，建立计量经济学模型，选取中国14家商业银行2000年至2006年的数据为样本基础，运用主成分分析法提取关键指标主成分，进行计量模型分析。随后在计量分析的基础上，结合理论分析，建立适合中国商业银行发展的高管激励机制。商业银行高管激励机制分为三部分建立，一部分为薪酬体系建立，一部分为股权激励机制，最后为声誉激励。薪酬由基本年薪和年度奖金两部分构成。年度奖金的标准可根据各商业银行的实际状况设计一个基数，在基数的基础上，分别根据每年的奖励系数(主要是根据银行经营的收益性、风险性和流动性三方面的指标)来确定；而长期股权激励在我国目前经济环境和法律环境下，则应选择以股票增值权为宜，本文详细分析了引入竞争后通过计算业绩相对指标的股票增值权激励结果；而剩余控制权激励则应根据高管职位选择与其职能相适应的权利分配，以达到均衡激励。激励机制只是加强银行内部公司治理的一个手段，要使激励达到其有效性，还应该完善银行业竞争的发展和加强银行高级经理人市场的竞争，通过有效的外部竞争来促进激励机制的实行，配合产权改革使其实现有效激励。