由于董事拥有广泛的管理权，所以他们在公司结构中占据独特地位。董事对公司负有注意义务和忠实叉务。董事违反义务应承担责任，特别是应承担民事责任。然而，过重的责任又会导致董事权力、义务失衡，有可能挫伤董事工作的积极性，进而在经营中采取保守的经营策略，缺乏创新的勇气和开拓的精神，最终影响公司的经营效率。为了减轻董事的责任风险，可以通过董事责任保险转移责任风险。
　　 董事责任保险，亦称董事及高级管理人员责任险，是对由于疏忽、不涉及欺诈或者恶意的不当行为、以及在披露文件中所做的虚假的或误导性的陈述而产生的费用提供有用而有限的保护，其理论基础是董事民事责任理论和责任保险理论。董事责任保险的价值目标在于实现利益主体之间的利益平衡，提高公司的经营效率，完善公司的治理结构。
　　 在董事责任保险合同中，存在着保险合同的当事人和关系人。当事人为投保人和保险人，投保人可以是公司或董事，保险人是经营保险业务的保险公司。关系人为被保险人和受益人。被保险人是公司和董事及高级管理人员，前者为被保险公司，后者为被保险个人。在董事责任保险合同中，投保人和保险人都享有权利和承担义务。董事责任保险合同内容主要包括保险标的、保险责任范围、除外责任范围、保险金额、代位求偿权等方面。独立董事作为董事之一种，如内部董事一样，对公司负有注意义务和忠实义务。但独立董事的注意义务标准应低于内部执行董事。对于独立董事在经营中的过失而产生的责任，可以通过责任保险转嫁责任。
　　 董事责任保险在美国曾一度发展迅猛，股东诉讼和派生诉讼使董事的民事赔偿责任日益加重。Smith v.Van Gorkom一案的判决引发董事责任保险危机。保险公司大幅度提高保险费，超过了公司的承受能力，而且董事责任保险很难获得。由于保险危机的出现，董事责任保险难以获得，美国许多州的立法作出回应，除了利用经营判断规则限制董事责任之外，还相继在立法中限制或免除董事的责任，通过公司补偿董事的立法，允许公司补偿董事。
　　 中国移植而来的董事责任保险并没有很好发展，原因在于中国实施董事责任保险存在着制度障碍。中国的民法、公司法、证券法以及程序法影响了对董事民事责任的追究。中国要发展董事责任保险，一方面必须对移植而来的董事责任保险进行适当改造，以适应中国现有的法律制度环境，开拓董事责任保险市场；另一方面，中国现有的法律制度还不完善，特别在民商事领域还存在着不利于董事责任保险发展的障碍，这些障碍同时也是制度不完善的表现。中国发展董事责任保险，必须协调董事责任保险制度与民商事法律制度之间的冲突，为董事责任保险发展创造制度环境。
　　 中国发展董事责任保险可以促进董事民事责任制度、公司补偿董事制度、股东派生诉讼以及经营判断规则的适用的完善。在现有制度尚未完善的情况下，中国构建董事责任保险制度，可以对董事责任保险条款予以合理设计，特别是关于保险责任范围，不应完全移植美国的董事责任保险条款，应结合中国民事责任追究制度的现状，适当扩大责任保险范围，不应局限于董事违反注意义务的一般过失的不当行为。在当前董事责任追究困难的情况下，对于董事的重大过失也可以列入保险责任范围，以开拓保险市场。为了防止保险公司承担过重的赔偿责任，中国的保险公司可以随着董事民事责任追究制度的完善适时地修改并缩小董事责任保险范围。由于中国的独立董事多存在于上市公司，为了维护广大投资者的权益，中国的独立董事责任保险应为强制保险，凡上市公司的独立董事都应投保，保险费由公司和董事共同支付。考虑到充任独立董事的人士视名誉为生命，故在保险责任范围方面亦应适当扩大。只有这样，中国董事责任保险制度才能建立和完善，并最终完善董事责任制度。