协议控制是指某一实体并非以持有股权的方式,而是通过对一系列合同和协议的签订实现对另一实体经营活动和财务决策的控制。在我国,协议控制被境内投资人采用,为达到在境外上市的目的,首先在境外设立一家可以上市的股份有限公司,再由此境外股份有限公司在境内设立一家外商独资子公司,此外商独资子公司通过一系列合同的签订与执行在实质上控制着境内企业,境内企业再将取得的收入与利润根据协议转移到外商独资子公司,从而实现境外间接上市。目前,协议控制模式仍处于我国法律的盲区,其以“非法令禁止即合法”的名义在我国法律的灰色地带游走了十余年,但其依然存活至今的原因在于它对我国互联网迅速发展所做出的巨大贡献,我国大部分互联网企业采用协议控制模式在海外上市,筹得巨额资金,支撑自身的飞速发展,所以,协议控制模式功不可没。如今,协议控制饱受争议的焦点在于以合同签订,而非股权持有的方式取得的控制效力非常模糊,该种控制怎样确定,力度如何衡量,相关信息怎样披露,业内人士争论不休,如果这些问题得不到解决,为我国互联网产业做出巨大贡献的协议控制模式将面临质疑与反对,所以,笔者认为研究并解决协议控制模式的相关会计问题有一定的理论和现实意义。鉴于协议控制模式中实体取得控制方式的特殊性,笔者首先从控制的定义下手,不拘泥于传统的以股权持有取得的控制,而扩展到对实质性控制的研究,在对协议控制与控股模式在合并方式、合并过程和合并风险比较的基础上,总结出协议控制的特殊点,分析其是否适用于我国目前企业会计准则中对于控制与合并的相关会计处理。然后,笔者在查询资料和收集信息的过程中发现,我国相关会计文献与会计准则对于控制的研究还不能充分地阐释与解决合同签订基础上的控制问题,相比之下,美国会计准则的“变动权益”和“主要受益人”概念突破性地开创了对控制理解的新角度,而且其相关的会计确认、计量和报告都能解释与解决我国面临的协议控制会计处理问题。除此之外,笔者对一些采用协议控制模式企业的年度报告进行了数据采集与分析,发现在对协议控制相关会计计量与信息披露方面,我国企业做的还不够充分,笔者挑选阿里巴巴集团作为案例,并做出分析与完善,引出美国会计准则对我国会计准则关于协议控制处理缺口的补充。最后,在分析我国协议控制及其会计准则存在问题的基础上,笔者一方面希望我国法律界可以建立相应的法律规范完善协议控制模式、明确合同条款,增加违约成本、提高契约精神,建立信用评级体系,另一方面建议我国企业会计准则完善对“控制”的定义、明确协议控制的会计处理方法、完善协议控制的相关信息披露。通过上述研究,笔者认为美国企业会计准则中“主要受益人”和“变动权益”的概念是未来国际上对于控制定义的主流方向,如今实务的发展对控制的定义已经不再局限于股东的持股比例,特殊目的实体、协议控制模式的出现唤醒了人们对实质性控制的意识与研究,我国应该尽快引入“主要受益人”和“变动权益实体”的概念,完善我国会计理论体系,即使对于目前我国的资本市场还略显为时尚早,但提前为我国会计人员所了解与接受有很大的正面意义。本文分为四个部分：第一部分为绪论,主要介绍论文的选题背景以及研究意义,对国内外研究成果进行综述并加以评价,提出本文的研究思路、研究方法、创新与不足。第二部分为基础的理论研究,具体阐述协议控制及协议控制会计的相关理论,通过介绍协议控制模式的产生发展,来解析其本质内涵；并通过与传统控股合并模式的比较,来挖掘协议控制模式的会计确认与计量的特殊之处;通过介绍国际上对协议控制模式的会计准则处理规范,来为后面的分析奠定制度基础。第三部分侧重案例研究,介绍阿里巴巴协议控制相关情况,具体分析协议控制模式应用存在的问题,并补充阿里巴巴应该进行的会计处理。第四部分在理论与案例的基础上,深入分析协议控制模式在我国会计环境中的应用,并结合国际会计准则及美国会计准则,提出其对我国协议控制相关会计准则的启示与完善。