论文部分内容阅读
我国2005年修订后的《公司法》引入了公司法人格否认制度,明确规定了公司债权人在利益受到侵犯时,可以对公司法人格和股东有限责任进行否认的制度,但对股东债权人反向否认公司法人格制度没有具体的规定。司法实践中股东为了逃避个人债务,利用公司法人独立地位和股东有限责任将个人财产转移至公司,或因过度控制出现的人格混同甚至于公司人格形骸化,侵害股东债权人利益。近年来为了解决这些问题,法院一般根据原则性规定或者对《公司法》第20条进行扩张适用,再者就是对《改制司法解释》第7条以及2015年出台的《民间借贷司法解释》第23条第2款的适用来解决此类问题。针对此类问题也有学者提出用目前法律现有的制度可以替代股东债权人反向否认公司法人格制度的构建,但实践证明,以上几种方式均不能解决司法实践中出现的法律问题。因此,笔者建议应当构建股东债权人反向否认公司法人格制度。 本文通过借鉴美国公司法对股东债权人反向否认公司法人格制度适用的先进经验,结合我国司法实践中的具体情形,通过以下四个部分对我国构建股东债权人反向否认公司法人格制度提出相应的建议。第一部分通过介绍制度的基本概念、形成背景、法理基础以及与我国现有的公司法人格否认制度间的关系,对股东债权人反向否认公司法人格制度进行基本概述;第二部分通过对美国适用股东债权人反向否认公司法人格制度的判例进行归纳,总结出对我国适用此制度的经验与启示;第三部分通过分析学者提出的替代性制度的局限性,并对股东债权人反向否认公司法人格理论在我国实践中的适用现状进行梳理,发现法律中现有的制度不能有效解决法律问题,但司法实践中法官的判案思路实际已经运用了股东债权人反向否认公司法人格制度的思路,进而得出股东债权人反向否认公司法人格制度构建的必要性;第四部分通过分析此制度适用所致的利益冲突,提出解决方式,为构建制度扫清障碍;然后对股东债权人反向否认公司法人格制度的构建提出相关的立法建议,在制度的具体司法适用方面,提出关于适用标准、举证责任以及管辖法院的规定,并同时提出建立指导性案例以辅助法律适用的建议。