近年来,从宝万之争到浙民投收购ST生化,从宝能收购南玻A到京基收购康达尔,我国资本市场敌意收购事件频发,也由此引发诸多上市公司对“门口野蛮人”的恐惧,纷纷采取反收购措施抵御敌意收购。在这些目标公司的反收购活动中,充斥着各方的利益冲突,比如股东利益与公司利益之间的冲突、股东利益与管理层利益之间的冲突、控股股东利益与中小股东利益之间的冲突等等,这就要求董事在反收购活动中要以公司的最佳利益作为行动的出发点。然而,董事自身在反收购中也面临着严重的利益冲突,一方面从代理人的角度而言,公司可能会因敌意收购而获利,比如提高公司的治理效率,改变公司的经营方向等,另一方面从董事自身而言,董事极有可能因敌意收购而遭受解雇。为了保住自己的职位和职业声誉,董事通常会将自己利益置于公司利益之上,进而采取掘壕自保行为,盲目地实施反收购措施,而弃公司利益于不顾。要保证董事在处理反收购事务时不会损害公司和股东的利益,就需要用信义义务来对董事的反收购行为进行监督和约束。而当前我国的立法对反收购中董事的信义义务规定仍不够完善,因此,本文旨在通过借鉴域外立法及司法实践的形式,分析反收购中目标公司董事信义义务的具体内涵及判断标准,针对我国立法上的不足,提出完善我国反收购中目标公司董事信义义务的建议。本文分四章。第一章分析了反收购中董事信义义务的法理基础。本章分为三个部分,第一部分阐述了反收购中董事信义义务的产生原因,一方面敌意收购具有监督公司治理的积极作用,而另一方面,董事在反收购中因面临利益冲突可能会采取掘壕自保行为,因而有必要用信义义务约束董事的反收购行为。第二部分对反收购中董事信义义务的价值进行了分析,在反收购中对董事赋予信义义务有利于规范董事行为,有利于平衡股东之间利益,有利于维护公司整体及长远的利益。第三部分明确了反收购中董事信义义务确立的基本原则,反收购中董事的信义义务的确立应遵循公司利益至上原则和利益平衡原则。第二章阐述了我国反收购中董事信义义务的现状。从我国反收购的立法现状来看,当前立法对反收购中董事信义义务的规定还不够完善,具体表现在反收购中董事信义义务的内容不够明确,反收购决策权的归属不够明晰,反收购中董事注意义务的判断标准仍然欠缺。而从实践中的履行现状来看,公司章程对董事反收购权利的授权过于宽泛,可能侵害股东固有权利,甚至可能违反相关法律和公司法的基本原则。这些现状对我国立法要进一步完善反收购中董事信义义务,以便更好地从信义义务的角度对董事在反收购中的行为进行规范提出了现实的需求。第三章分析了反收购中目标公司董事的忠实义务并对此提出了完善建议。在股东大会决策模式和董事会决策模式下,董事都负有中立义务,都不得侵害股东的权利,但是两种模式下,董事负有的中立义务程度不同。因而我国立法应明确反收购决策权归属,进一步明确反收购中董事中立义务的程度,进而完善我国反收购中董事的忠实义务。第四章分析了反收购中目标公司董事的注意义务并对此提出了完善建议。在反收购中董事注意义务的内容方面,董事在反收购中应负有信息披露义务和拍卖义务,我国反收购立法应完善董事信息披露义务,补充董事拍卖义务,在反收购中董事注意义务的判断方面,可以借鉴美国特拉华州法院的中间判断标准,从威胁客观存在、反收购措施与威胁程度相当、履行拍卖义务三个方面判断董事注意义务的履行程度。