【摘 要】
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现代公司之所以能在众多的商业组织中脱颖而出并获得极大的发展,与其独特的公司治理结构不可分离,公司治理结构是每个公司开展商业活动的基础。一直以来,公司治理问题被认为是公
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现代公司之所以能在众多的商业组织中脱颖而出并获得极大的发展,与其独特的公司治理结构不可分离,公司治理结构是每个公司开展商业活动的基础。一直以来,公司治理问题被认为是公司法领域一个世界性的课题,公司治理制度安排得是否合理直接影响着公司的生存和发展。公司治理经历了从“股东至上”主义逐步走向共同治理,董事会在公司中也发挥越来越大的作用,世界各国公司法都开始赋予董事会极为广泛的权力。因为诸多原因,我国在赋予董事会权力的问题上显得过于保守,并认为目前董事会所拥有的权力已经足够,因为人们认为在不赋予董事会一定权力的情形下,都有越来越多的董事会滥权行为,不敢想象享有更大权力的董事会会做出怎样的行为,因此董事会不需要也不应该被赋予更大的权力,掌握更大的权力只会“毁了”公司,当务之急更应该是如何制约董事会权力。这种想法没有从体系化的角度看待董事会权力,只是一种“头痛医头脚痛医脚”的解决办法。之所以会出现这样的想法,是因为不能对董事会权力有正确的定位,而实践中董事会却掌握着公司大权。权力法律上的缺失和实践中的滥用,将不利于权力的行使,不利于公司的发展。现代公司要发展,继续坚持股东会中心主义不利于公司的发展,必须放权于董事会,如此才能保证公司运作的效率。而对于出现的越来越多董事会权力滥用现象,则应该通过完善董事会权力的制约机制来规制,而不应把责任归为董事会权力本身。
按照上述对公司董事会权力的思考思路,本文拟定题为公司董事会权力运作法律问题研究,对涉及董事会权力的相关问题作了全面的梳理,并按照董事会权力配置、权力行使和董事会内部制度三个部分展开论述。在此基础上,笔者借鉴了国外在董事会权力运作法律问题上的相关先进制度,提出了从上述三个方面完善董事会权力运作的相关法律建议和对策。
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