可转换债券是我国上市公司重要的再融资工具之一,而我国上市公司可转换债券融资行为不规范,融资动机非理性,严重侵犯了中小股东的合法权益,阻碍了资本市场的健康发展。本文主要以实证研究方法对我国上市公司的可转换债券融资动机及股权稀释问题进行研究。本文以资本保全理论为基础,分析了在我国上市公司股权高度集中、资本市场不完善的制度环境下我国上市公司可转换债券融资存在的主要问题。认为我国上市公司可转换债券融资存在的主要问题有：可转换债券融资的目标不是企业价值最大化而是控制权私有收益最大化,即可转换债券融资动机非理性；可转换债券存续期短,日渐成为股权融资的替代品；转股价格调整频繁且调整幅度较大,加重了可转换债券股权稀释程度；可转换债券与股利政策相辅相成,成为大股东“掏空”的新途径。本文以2002-2011年间发行可转换债券的上市公司为研究样本,采用大股东利益侵占的间接检验方法,以事件研究法的累积超额收益率量化中小股东利益,以两权分离度、控制链长度、第一大股东持股比例衡量大股东利益侵占可能性,检验结果显示累积超额收益率与两权分离度、控制链长度及第一大股东持股比例都显著负相关,由此表明我国上市公司可转换债券融资存在大股东利益侵占动机。进一步的分析发现,监管当局对再融资的苛刻要求、金融机构对银行贷款的严格审查等外源融资约束有效地抑制了可转换债券融资的大股东利益侵占动机,保护了中小股东的利益,发挥了正外部效应,即外源融资约束在一定程度上具有外部治理功能。而在公司内部治理及会计信息质量中,所有权控制方式、独立董事行为能力、管理层来源及会计信息质量显著地影响着可转换债券融资的大股东利益侵占动机,而金字塔结构、股权制衡度及管理层持股比例对可转换债券融资的大股东利益侵占动机影响则较弱,其影响因受到外部制度环境及会计信息质量的干扰,显著性程度较单因素考察下有所下降,这说明外部制度环境、会计信息质量与公司治理在投资者保护方面是一种替代关系。本文采用PSM倾向得分匹配法对可转换债券股权稀释程度的影响因素进行初步研究。结果显示在可转换债券存续期内研究样本与配对样本在股利政策、会计信息质量及个股特征方面存在显著差异,而盈利能力没有显著差异,表明影响可转换债券股权稀释程度的内部因素主要有股利政策、盈利能力及会计信息质量,且发行可转债上市公司为促进转股,具有非理性分红及盈余管理行为。进一步的因子分析及回归分析表明宏观经济发展对可转换债券的股权稀释程度具有显著影响,但是在同时考虑公司治理及公司特征因子时,影响程度有所下降；上市公司盈利能力、股权结构特征、会计信息质量、股利政策及个股特征是影响可转债股权稀释程度的主要方面。本文的研究表明：在股权高度集中、资本市场发展不完善的制度背景中,上市公司发行可转换债券的动机是实施大股东利益侵占,并通过盈余管理、恶意的现金分红政策促使可转债持有人转股,稀释中小股东的现金流权,间接转移公司的收益,进一步侵蚀中小股东的利益。为改变这种非理性的融资动机与弱化可转换债券的股权稀释程度,规范可转换债券融资行为,一方面监管部门要执行更严格的再融资门槛,实行市场化的管理,切实防范筹集资金的滥用,同时还要明确规定是否支付现金股利的财务标准、股利支付率的阈值及通过其他方法来制止上市公司盲目的现金股利分配行为；另一方面,改善公司治理的内部环境,充分发挥大股东治理的积极效应、董事会的内部监督职能及管理层的作用；最后,加强对可转换债券上市公司的财务信息确认、计量、记录及报告行为的监督,提高会计信息的真实性与可靠性,并规范与可转换债券相关的非财务信息披露行为,减少中小股东的信息不对称程度。