在众多的国企改革案例中发现并不是所有的管理层收购都对公司治理机制的改善起到积极作用。很多国有企业在实施管理层收购后不但没有解决国有企业时期遗留的效率低、管理乱、矛盾多等问题,而且还出现新的公司治理问题,这些问题阻碍了企业发展。所以我们不能只关注管理层收购的过程,还要关注它们在转制后能否真正转变为现代法人治理的企业。本文选择了F公司为实例研究对象,以委托-代理理论作为基础,对该公司的经营情况、财务数据和治理结构作转制前后的情况对比,从而判定管理层收购是否会对F公司的治理机制产生积极影响。从分析结果发现,F公司在转制后出现了管理层内部人控制、高层管理者缺乏企业家精神、企业缺失监管体制等问题,最终导致公司的财务效率没有得到根本性的改变。所以F公司的管理层收购并不能改善其公司治理机制,管理层只是通过MBO来换一种方式继续进行他们个人利益最大化的计划,在转制前利用“所有者缺位”来侵害国家资产,在转制后,管理层利用大股东的优势联合在一起侵害中小股东利益。在文章最后部分,笔者针对F公司转制后存在的公司治理问题提出了建议,重点在于改善F公司股东权力分配和监督机制方面,同时要引入职业经理人管理,通过有效的激励方案提升公司绩效。