股东会决议不成立制度属于公司法上决议瑕疵救济体系的一部分，其调整的是公司决议程序有严重瑕疵的情形。股东会决议瑕疵包括内容瑕疵和程序瑕疵，无论股东会决议出现何种瑕疵，都可能对股东的利益造成损害，因此，各国公司立法都确立了决议瑕疵的救济体系，为因决议有瑕疵而利益受损的股东提供法律救济，保护公司股东的合法权益。关于决议瑕疵的救济体系，有的国家规定了决议无效之诉、决议可撤销之诉以及决议不存在之诉，对于司法实践中出现的决议瑕疵的效力纠纷实现了细致、明确的调整，如日本、韩国等。其中决议不存在之诉即是本文所要探讨的决议不成立之诉。还有一些国家仅规定了决议无效之诉和决议可撤销之诉，对于决议不成立之诉未作规定，但学说和判例上却认为有确立决议不成立制度的必要，如德国、中国及我国台湾地区。本文试图运用实证分析和比较分析的研究方法，针对决议不成立制度进行探讨，认为我国应该引入这一制度，以满足司法实践的需要，完善我国公司决议瑕疵的救济体系。除引言外，全文分为五个部分，共约两万字。第一部分为案例介绍及问题的提出，通过对“刘华与华泉等股权转让、公司决议纠纷上诉案”这一案例的介绍，反映出我国司法实践对决议不成立制度的需要，引出本文的论题。第二部分为决议不成立制度相关理论概述，主要介绍了决议不成立制度的适用情形、决议不成立的法律后果、决议不成立的救济以及决议不成立制度的制度价值。通过对决议不成立制度的理论介绍，反映出它和决议无效制度、决议可撤销制度的区别，以及其所具有的制度价值。第三部分以实际案例为例证，分析了我国相关立法的不足。我国《公司法》对于公司决议程序有瑕疵的情形，仅规定了决议可撤销制度，没有根据程序瑕疵程度的不同进行区分调整。司法实践中，决议程序有严重瑕疵的案件，并不能完全得到妥当的调整，反映了相关立法的不足。本部分以几个较具代表性的案件为例证，说明我国相关立法存在的问题。第四部分为域外比较，介绍了日本、韩国、德国及我国台湾地区有关决议不成立制度的立法、学说与判例，以期从域外的相关经验中获得启示，为我国立法和司法实践中相关问题的解决提供帮助。第五部分为对策建议，针对我国相关立法的不足，结合决议不成立制度的制度功能及域外经验，提出了自己的建议。最高人民法院民二庭于2010年拟定的《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（征求意见稿）》对于决议不成立的情形进行了调整，本部分还对此《征求意见稿》进行了评价。