本文探讨的核心在于业绩承诺协议下的管理层机会主义行为。业绩承诺协议是对赌协议的主要类型。而对赌协议是由国外引进的一种估值调整机制。2003年,蒙牛乳业在引入国外投资时,与摩根士丹利等机构签订了以业绩为条件的对赌协议。之后几年,不断有国内知名公司加入到对赌行列,如永乐电器、太子奶集团、华润集团等等。从这些公司不断与国外投资机构签订对赌协议起,越来越多的人注意到了这一机制。经过十几年的发展,企业间签订对赌协议在国内显然已经是常见的现象。伴随国内经济的发展和资本市场的日益活跃,对赌协议近年来被广泛应用于市场实践中,尤其是企业的融资、并购活动中。近两年,签订对赌协议的企业越来越多,且行业多样。根据Wind数据的统计,2012年至2018年的并购事件中签订对赌协议的沪深上市公司总共有3800多家,且数量逐年递增,仅2018年就有超1000家沪深上市公司签有对赌协议,而这数据中的大部分则是以业绩对赌居多。反观对赌协议的本质,对赌协议在市场活动中也只能起到契约约束调整的作用。因此,不论是哪一个行业,对赌的风险都是存在的,而且都很难轻易消减。从实践来看,对赌协议的确有其存在的价值。但是,如果对赌机制被滥用或者被恶意用作资本市场上套利的手段和掩饰工具,则很难发挥出应有的效果。因此,对赌带来的不仅仅是资源和对未来的期待,还有未来的不确定性和经营的压力,甚至是风险和持续不断的问题。若经营方不能很好地消化对赌的压力、若存在谋取私利的群体对对赌协议的恶意利用,则对赌协议下极易发生管理层机会主义行为等各种问题。此时,再好的协议机制也难有成效,相反,对赌协议会给部分群体的利益造成损害。根据实践发展来看,对赌协议尤其是业绩承诺协议仍然将频繁地出现在国内市场交易中。为了防范和抑制对赌协议下可能发生的管理层机会主义行为等问题,促进市场的健康发展和各行业的有序经营,对对赌协议进行研究就很有必要。本文研究的案例对象是上市公司斯太尔,其在获取融资进行收购的过程中与控股股东签订了业绩承诺协议。表面来看,该协议是本着助力企业转型、激励企业发展经营的目的签订的,但深入研究发现,案例公司的事件中还牵涉了另外一个存有不良目的的利益群体。业绩承诺便不再只是一个调整机制,还有可能是被用来谋利的工具。针对本文的研究目的,结合案例公司的具体情况,本文从业绩承诺协议着手,通过实际的案例分析,剖析业绩承诺协议下企业管理层的种种机会主义行为。本文第一部分阐述了文章研究的主题、研究背景和意义、研究方法和研究框架;第二部分则总结了本文主题相关方面的研究;第三部分是理论基础和研究主题概述;第四部分为对赌协议国内应用现状。后面的案例分析部分着重介绍了本文所选取的案例公司,包括其主要情况、所签订业绩承诺协议情况及履行情况,然后进一步探讨了该公司在业绩承诺协议下所表现出的管理层的种种机会主义行为,并剖析了管理层机会主义行为背后的动因及其产生的后果。最后,本文根据前述分析,提炼出研究结论,并针对本文研究的问题和案例情况,对业绩承诺的实际运用提出了建议。