“特别表决权”的概念来源于“双重股权结构”模式,该种股权设计模式允许公司在首次IPO时发行存在表决差异的股票,分为特别表决权股和普通股,实践中常称为“A、B类”普通股。在该种模式中特别表决权股所拥有的表决权一般为普通股的好几倍,其持有者往往是公司创始人、高管或者对公司有特殊贡献人员。2019年7月内地首批科创板企业顺利上市,双重股权结构也正式走入了国内大众视野,由于资本国际化、高新行业发展等因素导致近年来该股权结构的优势和劣势一直处于热议之中。持肯定立场的学者认为它可以降低企业融资难度、增强公司长远发展优势、减少管理者的短视行为、提高企业决策效率等等;否定它的学者们则认为该结构模式的发展还不够完善,特别表决权股东的存在削减了股东利益、破坏股东平等原则、使股东私权行使监管制度被削弱。随着全球经济多样化多元化程度的不断提升,我国一贯坚持“同股同权”原则的证券市场优势不足,以互联网等高新科技为依托的新兴产业对资金和技术人才的需求量大,单一融资渠道和控制权被削弱等隐患使得众多企业纷纷奔赴外国上市,这不但造成我国经济利益外流也阻碍了国内证券市场活力的提升,同时也为科技企业的发展壮大增添了障碍。特别表决权股是类别股中的一类,但它区别于具备优先分配权利的优先股,其实质是对存在于公司股票权利上的表决权的差异分配,在实践操作中往往表现出原始性、主体特定性、非流通性、不可逆性和强制转化性等五大特征。目前境内外包括但不限于美国、加拿大、新加坡、中国香港等国家和地区都已经适用或着手适用特别表决权股,其中该类型股在美国、加拿大等地的发展历史十分悠久,最早可以追溯到19世纪70年代。经过多年探索与改进,以上国家和地区都建立了适应本国国情和证券市场环境的风险防范措施,通过对这些国家和地区特别表决权股的发展历程和针对特别表决权股东权利行使风险防范措施的考察和梳理总结,可以帮助我国尽快了解采用这类结构模式上市的公司在运营中可能存在的风险和特别表决权股东股权行使中可能产生的危害,有助于我国尽快建立和完善针对科创板中以双重股权结构模式上市的公司的针对性治理措施。在对特别表决权股东股权行使潜在风险问题的分析中,笔者主要通过在我国内地注册在美国上市的几家著名公司IPO时的规定和个别国家、公司的风险事例结合理论进行分析。主要存在的风险问题包括以下几种:过分控制、道德风险和个人能力风险。过分控制风险是指该类公司中特别表决权股东由于持有的表决权过高达到可以控制公司决策的程度而可能导致的风险问题。双重股权结构实际上是公司控制权和所有权的分离,特别表决权股东由于拥有特殊B类股而享有以少数资金就可以掌握公司过多表决权的权利从而使得控制风险增大。该风险问题主要表现为左右公司决策、降低救济效率和造成权利滥用行为等;道德风险则是因为该结构模式公司中特别表决权股东的原始性、主体特定性等特征使其形成的几率大大增加,内地证券市场的发展水平及成熟度、上市公司的整体质量、信息披露程度等因素都会对该风险的产生造成影响;同时该结构模式的特殊性使得投票权与现金流分离,导致特别表决权股东管理者的“机会主义风险”增加,从而损害公司和普通股东的利益;个人能力风险是指公司代理人对自己能力的误述或隐瞒,这种情况具有极大的不确定性,但是特别表决权股东却在一开始设立时即被固定,这种操作使得现实中无法轻易更换特别表决权股的持有者,增加了内外部的监督负担和公司经营风险。针对以上可能产生的各种风险问题,笔者在特别表决权股的发展历程、风险分析和现行一些国家及地区适用规则的分析基础上,提出了防范特别表决权股东权利行使的措施建议:完善权利强制退出机制、完善特别表决制度、增设“暂停条款”和“公司强制赎回”制度、完善独立董事制度和增设期限型“日落条款”等。