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改革开放以来国家为国有企业的改革出台了一系列措施，包括“拨改贷”、“贷改投”、债转股及正在进行的“主辅分离”，这些改革措施都涉及到一个共同问题——债权出资。随着中国社会主义市场经济的迅猛发展，各种主体的各种情况的债权出资问题也日益频繁。无论是国有企业改革涉及的债权出资还是其他各种市场主体的债权出资，法律的介入和完善都是其得以规范的关键。中国现行法律已经为债权出资提供了基本的结构支持，但现行法律对债权出资还存在一定的障碍。只有建立完善的债权出资法律制度，将债权出资真正纳入法制轨道，才能有利于国企改革，有利于社会主义市场经济的健康发展。
本文试从债权出资的概念、种类、各国债权出资立法例的比较、中国实践、债权出资的法律基础、债权出资的性质与功能、对债权出资的规制及中国债权出资的特殊形态——债转股等方面进行论证，债权作为一种财产性权利是可以作为一种出资方式的，关键是要建立完善的法律制度对之进行规范。本文主要利用比较分析的方法，在债权出资的概念、形式及如何对之进行法律调整等方面提出自己的观点。
债权出资，是投资人与被投资人达成合意，将投资人对被投资人或第三人享有的合法债权作为对被投资人出资的资本，并取得被投资人相应股权的法律行为。投资人以债权出资后，主体的法律地位、主体相互之间的法律关系、法律关系的内容、客体、权利的期限和行使方式等都发生了变化。按照不同的标准，可以对债权出资做不同的分类。以债务人与被投资人是否为同一主体为标准，可将债权出资划分为以对被投资人债权出资和以对第三人债权出资，由于以对被投资人债权出资和以对第三人债权出资涉及到不同的法律关系，前者使债权消灭，后者使债权移转，前者降低了被投资人的应付款，而后者增加了被投资人的应收款，所以后者的风险明显大于前者，后一种情况下对债权的限制应严于前一种情况下对债权的限制。以被投资人接受债权出资时的情况为标准，可将债权出资分为公司正常情况下的债权出资和公司重整时的债权出资;按照债权出资的表现形式，可将债权出资分为契约化债权出资与证券化债权（可转换公司债）出资。不同种类的债权出资所具有的特征不同，法律调整的方法也应不同。世界各国中英美法系国家普遍允许债权出资，大陆法系国家的法国和意大利明文规定允许债权出资，即使是德、日等国也允许在公司重整时债权出资的存在。
中国在改革开放以来，一直存在债权出资的情况，现行一些法规、规章和司法解释都暗含或明文允许债权人以债权出资。债权是一种财产性权利，债权出资是现物出资中的一种，具有确定性、现存性、可评估性、对公司发展的有益性和可独立的转让性，具备作为现物出资所应具备的要件，同时，只要对债权出资进行良好的规范，就不会损害其他债权人的利益和社会公众利益，因此债权出资是合乎法理的。
债权出资具有契约性、双务性、有偿性、投资性的法律性质。在以对被投资人债权出资的情况下，债权出资还具有抵消性、使债消灭性的法律性质;在以对第三人债权出资的情况下，其还具有债权让与的法律性质。债权出资具有易吸引投资、有利于债权人的利益、有利于公司发展、有助于发挥私法自治原则和促进交易发展的积极功能，但债权出资也有公司不能获得资金、可能不利于资本充实、易为公司大股东及董事利用、易产生“道德风险”的一些消极功能。
正是由于债权出资存在消极功能，所以应对出资债权进行必要的限制，对债权出资过程进行必要的规制，以保护交易安全和权利人利益乃至社会利益，世界上允许债权出资的国家都采取一定的制度对债权出资进行规范。首先在公司正常经营情况下，要求用做出资的债权应具有真实性、安全性、可评估性，用作出资的债权应符合一定比例，以对第三人债权出资的，该债权还应具有可转让性，其次要确立出资人的无过错责任原则，建立出资人的出资责任制度、债权出资事前审查登记及公示制度、告知债务人制度，在法律中明确债权出资比例。在公司重整情况下，除对出资债权进行限制外，对接受债权出资的企业应届定为处于持续财务困境的（或濒临破产或出于整顿之中）但又具有重整整顿能力的企业，合理计算债权转股权的转换比例或价格并注重对所有债权人的保护。
文章在最后特别论述了中国债权出资的特殊形态—债转股，债转股是将四大国有商业银行原有的对国有企业的不良贷款剥离到金融资产管理公司，然后以金融资产管理公司为投资主体，将其受让的债权转化为对债务人的股权，以期消除商业银行和国有企业的双重困境。债转股在实施的背景、实施主体、实施程序等方面都存在着特殊性，它在社会生活中起到了化解银行金融风险，推进银行商业化改革、增加国有企业资本金，减轻国有企业负担、促进国有企业现代企业制度建立的积极作用，且社会震动小，容易得到各方支持，但同时债转股也存在没有真正化解金融风险、易产生道德风险的消极作用。在债转股的实施过程中，也存在与现行法律如《公司法》、《担保法》、《合同法》相矛盾的地方，在金融资产管理公司的规范方面，首先应充分保障资产管理公司的债权转股权的主体地位，其次应具体其履行股东职责的方式，再次应明确其股权的退出和其法律性质。银行和企业只有不断地深化改革，建立真正的商业银行和现代企业制度，并通过资本环境、市场环境和法律环境的不断完善，才能真正实现债转股的目的。
总之，债权出资具有其存在的理论基础和实践基础，债权可以作为出资的一种形式，同时必须为债权出资提供完善的法律环境，使其作到“有法可依”。
本文试从债权出资的概念、种类、各国债权出资立法例的比较、中国实践、债权出资的法律基础、债权出资的性质与功能、对债权出资的规制及中国债权出资的特殊形态——债转股等方面进行论证，债权作为一种财产性权利是可以作为一种出资方式的，关键是要建立完善的法律制度对之进行规范。本文主要利用比较分析的方法，在债权出资的概念、形式及如何对之进行法律调整等方面提出自己的观点。
债权出资，是投资人与被投资人达成合意，将投资人对被投资人或第三人享有的合法债权作为对被投资人出资的资本，并取得被投资人相应股权的法律行为。投资人以债权出资后，主体的法律地位、主体相互之间的法律关系、法律关系的内容、客体、权利的期限和行使方式等都发生了变化。按照不同的标准，可以对债权出资做不同的分类。以债务人与被投资人是否为同一主体为标准，可将债权出资划分为以对被投资人债权出资和以对第三人债权出资，由于以对被投资人债权出资和以对第三人债权出资涉及到不同的法律关系，前者使债权消灭，后者使债权移转，前者降低了被投资人的应付款，而后者增加了被投资人的应收款，所以后者的风险明显大于前者，后一种情况下对债权的限制应严于前一种情况下对债权的限制。以被投资人接受债权出资时的情况为标准，可将债权出资分为公司正常情况下的债权出资和公司重整时的债权出资;按照债权出资的表现形式，可将债权出资分为契约化债权出资与证券化债权（可转换公司债）出资。不同种类的债权出资所具有的特征不同，法律调整的方法也应不同。世界各国中英美法系国家普遍允许债权出资，大陆法系国家的法国和意大利明文规定允许债权出资，即使是德、日等国也允许在公司重整时债权出资的存在。
中国在改革开放以来，一直存在债权出资的情况，现行一些法规、规章和司法解释都暗含或明文允许债权人以债权出资。债权是一种财产性权利，债权出资是现物出资中的一种，具有确定性、现存性、可评估性、对公司发展的有益性和可独立的转让性，具备作为现物出资所应具备的要件，同时，只要对债权出资进行良好的规范，就不会损害其他债权人的利益和社会公众利益，因此债权出资是合乎法理的。
债权出资具有契约性、双务性、有偿性、投资性的法律性质。在以对被投资人债权出资的情况下，债权出资还具有抵消性、使债消灭性的法律性质;在以对第三人债权出资的情况下，其还具有债权让与的法律性质。债权出资具有易吸引投资、有利于债权人的利益、有利于公司发展、有助于发挥私法自治原则和促进交易发展的积极功能，但债权出资也有公司不能获得资金、可能不利于资本充实、易为公司大股东及董事利用、易产生“道德风险”的一些消极功能。
正是由于债权出资存在消极功能，所以应对出资债权进行必要的限制，对债权出资过程进行必要的规制，以保护交易安全和权利人利益乃至社会利益，世界上允许债权出资的国家都采取一定的制度对债权出资进行规范。首先在公司正常经营情况下，要求用做出资的债权应具有真实性、安全性、可评估性，用作出资的债权应符合一定比例，以对第三人债权出资的，该债权还应具有可转让性，其次要确立出资人的无过错责任原则，建立出资人的出资责任制度、债权出资事前审查登记及公示制度、告知债务人制度，在法律中明确债权出资比例。在公司重整情况下，除对出资债权进行限制外，对接受债权出资的企业应届定为处于持续财务困境的（或濒临破产或出于整顿之中）但又具有重整整顿能力的企业，合理计算债权转股权的转换比例或价格并注重对所有债权人的保护。
文章在最后特别论述了中国债权出资的特殊形态—债转股，债转股是将四大国有商业银行原有的对国有企业的不良贷款剥离到金融资产管理公司，然后以金融资产管理公司为投资主体，将其受让的债权转化为对债务人的股权，以期消除商业银行和国有企业的双重困境。债转股在实施的背景、实施主体、实施程序等方面都存在着特殊性，它在社会生活中起到了化解银行金融风险，推进银行商业化改革、增加国有企业资本金，减轻国有企业负担、促进国有企业现代企业制度建立的积极作用，且社会震动小，容易得到各方支持，但同时债转股也存在没有真正化解金融风险、易产生道德风险的消极作用。在债转股的实施过程中，也存在与现行法律如《公司法》、《担保法》、《合同法》相矛盾的地方，在金融资产管理公司的规范方面，首先应充分保障资产管理公司的债权转股权的主体地位，其次应具体其履行股东职责的方式，再次应明确其股权的退出和其法律性质。银行和企业只有不断地深化改革，建立真正的商业银行和现代企业制度，并通过资本环境、市场环境和法律环境的不断完善，才能真正实现债转股的目的。
总之，债权出资具有其存在的理论基础和实践基础，债权可以作为出资的一种形式，同时必须为债权出资提供完善的法律环境，使其作到“有法可依”。