有限责任公司是所有公司类型中出现最晚的一种,并以其规模小、人数少、股东承担有限责任等特点成为目前世界上数量最多的公司类型,它兼有人合性与资合性。在现有法律体系下,股东在公司存续期间不能抽回投资,于是转让股权也就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择,但是为了维护其人合性,对股权转让又必须做出适当的限制性规定。完善股权转让制度对有限责任公司乃至于我国经济的发展都将产生积极的影响。本文在探讨股权转让基本理论的基础上,结合现行《中华人民共和国公司法》,对有限责任公司股权转让过程中的几个富有争议的问题进行重点研究分析。笔者也希望以此为契机,梳理有限责任公司股权转让过程中复杂的法律关系,以期获得解决问题的有效方案。全文由引言、正文、结语三个部分组成,其中正文分为六章:第一章,介绍了有限责任公司股权转让的基本理论。首先阐述了股权的涵义及股权的性质,明确股权是一种新型民事权利,其因出资行为而取得,并基于公司法律制度而产生,包含财产性和部分人身性权利,是具有可转让性的一种独立的民事权利。然后介绍了股权转让的法律性质和特征,说明股权转让包含了债权行为和准物权行为。第二章,论述了有限责任公司股权转让的基本法理。关于有限公司股权转让存在两种理论:股权自由转让理论和股权限制转让理论,本章在对股权转让制度两种理论进行价值分析的基础上提出我国有限责任公司股权转让应遵循的基本原则。第三章,介绍境外有限责任公司股权转让制度,包括英美法系和大陆法系各国和地区的股权转让制度。尽管各国有限责任公司股权转让限制在立法例的选择上存在很大差异,但其价值取向是相同的:维护有限责任公司人合性特征,平衡剩余股东和转让股东之间的利益。这对完善我国有限责任公司股权转让制度有重要的借鉴意义。第四章,分析有限责任公司股权转让的限制,包括内部转让限制和外部转让限制。股东之间的内部转让享有完全的自由,法律没有作出任何限制,但这种转让不应当是无节制的,允许公司章程作出限制性的规定。股东之间外部转让限制较为严格,体现有限责任公司人合性的特性。第五章,介绍股东优先购买权制度,阐述了股东优先购买权属于我国民商法上的民事优先权范畴的一种独立民事权利。依次论述了股东优先购买权的法理依据、股东行使优先购买权的法定条件和股东优先购买权的司法保护。第六章,在总结全文的基础上对完善我国有限责任公司股权转让制度提出一些建议,诸如明确有限责任公司股权外部转让中优先购买权“同等条件”、其他股东行使优先购买权期限和确其他股东能否行使部分优先购买权等问题提出自己的意见。