中国证券市场机制建立时间不长,迅速发展的同时也伴随着问题的逐步呈现,特别是近十年左右的时间,国内上市公司欺诈现象频发,欺诈发行、粉饰财务、虚假披露、关联交易等问题时不时见诸报端页首,随着中国股市的跌宕起伏,相关话题一度成为各大经济媒体争相关注、纵横评弹的热点,其中涉及的种种问题更是引起经济、法学、政治、哲学甚至文化方面众多专家、学者的争论、研究与探讨,也引起了国内政府、行业和公众的极大关注并加以研究探索。本文通过对国内近年来时见报刊网络的上市公司因欺诈屡被处罚的案例加以关注,对上市融资中各种欺诈行为、运营管理中的种种欺诈现象进行梳理,对其中的规律和原因进行了深入剖析。在此基础上笔者以经济法原理为框架,以国外相关经验为借鉴,认为强化惩罚上市公司欺诈制度构建、设置惩罚性经济法律规则,给予造假者以震慑、给予投资者以抚慰、给予社会公益以维护、给予社会大众以激励,从而有效促进社会主义市场经济持续、健康、稳定的发展,是十分必要和迫切的。本文首先对上市公司欺诈以及不同种类的欺诈表现形式进行概念化界定,借以明白上市公司实施欺诈行为的动机、目标和手段。其次,本文从主客观两方面对我国上市公司欺诈频发的原因进行分析,主观方面表现在国内公司法刺激法人人格的不完全契约化缺乏科学的内控组织体系、国内证券法助推法人增量利益追逐白热化缺乏理性的核心价值目标；客观原因是监管措施的缺位和法规制度的滞后、惩处措施过于简单和违法成本相对低廉。再次,本文通过对我国设置上市公司欺诈惩罚性赔偿制度的原因和意义加以分析,并提出应该借鉴国外对上市公司监管措施和惩罚性赔偿制度实施。在此基础上,最后本文提出了完善相关法律法规、公众监督机制的建立、证券行业宏观调控体系转变等多渠道、多角度、全方位的上市公司欺诈行为惩罚性赔偿体系的构建,从而弥补现有法律责任制度的不足,强化上市公司欺诈的责任承担,提高欺诈行为成本,充分保护各方权益。