中国企业的所有权结构在过去三十年中发生了重大变化,这些变化引起了公司治理研究人员的越来越多的关注。中国制度背景的特殊性决定了对中国公司治理问题的研究需要结合中国特殊的制度背景专门展开。中央企业是最能体现中国制度背景特殊性的一类企业,由其所控股的中央企业控股上市公司在我国资本市场中占有举足轻重的地位。本文把居于公司治理核心的董事会治理作为切入点,对中央企业公司董事会治理委托—代理的有效模式进行了研究,将中央企业董事会治理研究分解为治理基本理论分析、现状与问题分析、和构建思考三个子课题,进行剖析论证,建构完整的中央企业董事会治理模式。论文以实际案例为基础,对中央企业公司治理的现状与问题分析表明:虽然国资委推行中央企业董事会试点工作,对于公司治理的完善起到了促进作用。但是董事会治理还存在委托—代理关系不明确、董事会职权缺位明显、运作不规范、董事长定位不清、内部人控制问题等一系列问题。在此基础上建立双层委托代理关系的基础上,构建了中央企业分权制衡的治理模式。从外部治理环境,董事会、内部监事会、经理层三者之间权责和沟通机制制度化等方面提出了相应的对策建议,为解决我国央企存在的董事会治理冲突问题提供了参考。