随着中国经济不断发展和中国资本市场的市场化程度日益增强,对中国公司的收购规模、总量以及伴随收购而形成的上市公司所确认的商誉数额也愈来愈高,相应地,上市公司发生商誉减值的风险也逐步增加。2018年末,商誉规模达1.31万亿元,商誉减值金额也创下历史新高。近年来,随着并购业绩对赌期结束,频繁出现上市公司商誉爆雷现象,许多公司面临高溢价收购下商誉减值的巨大风险。如何降低因并购而产生的商誉减值风险、推动资本市场高质量发展成为市场关注的焦点和急需改进的地方。本文以不完全契约视角对A公司并购B公司产生的商誉减值风险提出了针对性较强的防控措施,具有较强的理论和实际意义,为降低企业商誉减值风险提供了新思路,有助于监管层和投资者提前识别企业商誉减值风险。本文首先对我国现阶段上市公司并购商誉整体变动趋势和商誉减值计提情况进行了梳理和分析,指出每年大额商誉减值计提已成为严重影响资本市场稳定的重要因素,引出了为何防控商誉减值风险这一课题。在文献综述方面,首先对商誉减值的原因、商誉减值风险识别和商誉减值风险防控的各种研究进行了整理归纳,并指出现有商誉研究理论的不足和改进之处。基于商誉减值源于并购,而并购协议本质上为不完全契约,因此将不完全契约理论作为商誉减值风险防控的理论基础,重点对剩余控制权、代理权竞争和应对不完全契约的主要机制等内容进行了分析。在此基础上围绕A公司并购B公司案例,分析了其商誉减值的原因,并分别从B公司盈利能力变化、行业变化、公司治理角度等提出了如何识别A公司商誉减值风险迹象。随后根据不完全契约理论和有关商誉减值理论的文献研究,结合A公司对B公司并购整合中成功的经验和失败的教训,从不完全契约视角对防控A公司商誉减值风险提出了相应举措,即从基于剩余控制权、基于代理权竞争、基于应对契约不完全和基于并购协同等角度对商誉减值风险防控提出了具体解决路径。本文的主要分析手段是文献研究法和案例分析法。通过本案例研究,文章给出相应的结论和建议:一是总结出商誉减值的原因主要包括收购时的高估值、后续对并购标的整合未达到预期、管理层盈余管理等。二是重视商誉减值风险的识别是非常重要的,可帮助公司及时调整经营策略和公司治理方案,采取措施降低商誉减值风险,同时对监管层和投资者也有一定的借鉴意义。三是提出可以从不完全契约视角防范和化解商誉减值风险。即在并购前以不完全契约审视和评估收购标的主要风险,优化并购方案,防止商誉虚高。并购后要建立规范健康的代理权竞争机制,引入契约的第三方实施机制和履约风险赔偿机制,做好与标的企业的整合。最后要设计一套合理的标的公司治理机制。本文主要创新点是以不完全契约视角对商誉减值风险的防控作了系统研究,最后,提出了本文研究的不足和展望。