股份是股份有限公司公司资本的表现形式,是股东享有权利的根本。我国《公司法》对于股份公司的股份转让限制较少,当发生纠纷而又不涉及《公司法》明确限制股份转让的情形时,法院大多以《公司法》第137条“股份依法转让”作为裁判依据。但在股份转让的相关纠纷中,涉及利益主体众多、纠纷类型较为复杂,导致我国司法实践中人民法院做出的判决存在不统一的情形。鉴于我国的股份公司中大部分为非上市的股份公司,本文专门针对此类公司的公司章程限制股份转让时出现的主要法律问题进行讨论。本文的主体部分共分为四个部分:第一部分梳理了我国非上市股份有限公司章程限制股份转让的司法实践概况。通过中国裁判文书网笔者收集到了若干涉及公司章程限制股份转让的案例,通过对这些相关案例的研究,发现在我国司法实践中,在此类纠纷中存在的主要争议是非上市股份公司的公司章程限制股份转让的条款是否有效以及公司章程在何种程度上可以限制股份转让。第二部分分析了前述争议的形成原因。首先,引起限制股份转让的效力以及限制程度的争议的共同原因是《公司法》并未明确规定非上市股份公司章程是否可以限制股份转让以及可以在何种程度上限制股份转让;其次,对《公司法》第137条是否是效力性强制性规定以及“股份依法转让”是原则性规定还是基本原则存在争议,且我国《公司法》对股份有限公司的类型划分存在不足;此外,引起该类公司的公司章程在何种程度上可限制股份转让的争议的其它原因还包括公司章程自治范围过大,超过了公司章程自治的正当性边界。第三部分是对公司章程限制股份转让的正当性与限度的分析。在结合非上市公众公司限制股份转让的现实需要和非公众股份公司的人合性的基础上,本文指出,在此两类公司章程中限制股份转让不违反股份自由转让原则且有利于公司的稳定发展和保护股东权益,因此,允许此两类公司的公司章程限制股份转让具有合理性。本文还指出,是限制股份转让还是允许股份自由转让都是公司根据自己的实际状况做出的最好的选择,为公司及股东各方利益考虑,应当允许公司章程在合理的限度内进行限制。第四部分针对前述的法律问题提出建议并对我国新近出台的《公司法（草案）》的相关条款进行讨论。首先,本文建议在《公司法》中明确规定非上市公众公司和非公众股份公司两种类型;其次,主张应承认公司章程限制股份转让的效力并对《公司法（草案）》中的相关条款进行分析,指出了《公司法（草案）》允许非上市股份公司章程限制股份转让具有合理性。最后本文建议应明确公司章程限制股份转让必须在一定的限度内进行,提出了应在公司章程内明确限制股份转让的标准、程序和预设股东退出公司的途径。