公司并购是现代社会里公司改变经营权，扩大规模，提高市场占有率，增强竞争力，获得更大经济效益的一种重要方式。实际上并购一词包括多种方式，公司的合并和收购只是其中主要的两种方式，我国司法实践中习惯将两者合称并购，但主要以收购的方式为主，尤其是股份公司常常以收购的方式扩大自身实力，获得更多经济利益。诚然，公司收购确实能带来诸多利益，但是在此过程中也存在许多问题。如怎样在公司收购中保护债权人的利益？目标公司管理层由此受到的影响等等。本文取其中的一个问题——中小股东在并购过程中的利益如何保护展开论述。本文总体分为三部分。　　 第一部分，首先简要介绍并购的含义以及合并、收购各自的分类，其次是关于中小股东的界定，分析其利益受侵害的原因和各种表现方式，由此引出保护中小股东权利的必要性。　　 第二部分，该部分又细分为四章内容，即控制股东的诚信义务、公司董事的信义义务、信息披露制度和异议股东的股份回购制度。以这四种制度分别从不同方面保护中小股东的利益。每种制度均对照国外相关法律规定和有关理论学说，结合在并购中各种侵害中小股东权利的具体情形，分析对中小股东利益侵害的原因，最后立足于我国的现有法律规定，分析其目前存在的不足之处，明确需要哪些完善之处。　　 第三部分，该部分介绍中小股东在利益受到侵害时的救济措施，也是对其利益受损最后的补救方法。对应前面四种保护制度，分别列举了违反上述保护制度所应承担的民事责任。然后介绍国外相关的诉讼形式，最后谈我国目前的规定与完善。　　 本文是针对公司并购中保护中小股东利益问题作的系统性的研究和探讨。每一个具体的保护制度中均涵盖了很多值得探讨的内容，而本文在此仅对中小股东权利保护问题作出宏观上的制度构建，使该问题在公司并购的大范围下能有一个完整系统的保护规则。诚然，对于中小股东的权利保护还有很多不足之处，对其在法律上的保护并不是能够解决存在的一切问题的，这仅仅是从一个层面来进行阐述，以期在我国以后的立法、司法实践中对于该问题的解决能有更为先进的制度。