经理股票期权法律制度，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利的制度，是我国近年来广泛应用的一种长效薪酬激励制度。08年股市大幅动荡以来，随着国际金融危机影响的深入，许多企业面临订单减少和融资困难，纷纷采取降薪的方法降低成本减少流动性货币需求以应对危机。在这种大环境下，金融丑闻和天价薪酬引起了社会广泛质疑，也暴露出了作为推动因素的经理股票期权制度的诸多缺陷。如何完善经理股票期权法律制度就成为关乎人力资本激励危机克服的重要问题。　　 本文主要研究了我国经理股票期权法律制度的价值和缺陷。从委托—代理理论和人力资本理论出发，采用比较研究和法经济学成本收益分析的方法，具体分析了经理股票期权法律制度的作用原理、制度价值、制度障碍等问题。最后针对制度障碍从法律制度、公司治理、市场环境等方面提出了完善经理股票期权法律制度的建议。　　 全文除引言和结语外分为四部分，主要内容如下：　　 第一部分是对经理股票期权法律制度的综述。对经理股票期权法律制度的概念、本质、法律性质和特征、国内外立法和研究现状进行了分析。分析发现：股票期权的本质是对人力资本的凸性激励，是激励对象人力资本形成过程中的外部性的内在化。我国的立法和研究现状落后，现行的制度很难满足经理股票期权制度实施的需要，亟待进行完善。　　 第二部分是对经理股票期权制度的理论基础及其价值进行分析。对委托—代理理论，人力资本理论进行了具体的分析，委托—代理理论和人力资本理论分别解释了经理股票期权制度的必要性问题和合理性问题。通过金融危机大环境下经理股票期权与其他酬薪方式横向对比的方式对经理股票期权法律制度进行了尝试性的成本收益分析，通过分析发现，经理股票期权制度具有长效激励效果好、激励成本低、利于吸引和保留人才等优势，与其他激励方式相比是最适合我国现阶段客观情况的制度。但是其制度的不完善、条件的不完备和负效应的存在等问题急需解决。　　 第三部分对我国经理股票期权法律制度发展现状和存在的障碍进行分析。通过分析发现：我国经理股票期权法律制度已经进入快速发展阶段，但是制度的不完善和条件的不完备一定程度上阻碍了其发展。我国经理股票期权的法律制度、公司治理结构、外部市场环境三方面都存在障碍，法律制度中股票来源、授予环节、行权环节、税法、劳动法、会计处理准则等方面都存在不同程度的障碍，另外我国公司治理结构不合理，资本市场和经理人市场的不完善也阻碍了经理股票期权制度作用的发挥。　　 第四部分是本文的重点，对我国经理股票期权法律制度的完善提出了建议。主要建议如下：实行折衷资本制、简化发行新股程序、提高回购股份比例以解决股票来源问题；明确规定授予主客体的权利义务避免内部人控制；修订行权期限、条件和行权辅助规范以保证激励的有效性；完善临时性信息披露和薪酬业绩相关性报告制度以约束道德风险；实行股票期权优惠税制以鼓励其实行；按企业类型分别进行会计处理规定鼓励企业应用经理股票期权；完善独立董事和监事会的监督功能、切实发挥薪酬委员会的作用、完善股东诉讼制度以优化经理股票期权的公司治理结构环境；健全对资本市场的外部监督和法律法规、完善资本市场信息披露规定、建立统一竞争成熟的经理人市场以优化经理股票期权制度的外部市场环境。