公司债受托管理人制度是由英美国家起源并发展起来的一项基于信托理论创设的意在保护债券持有人利益的法律制度。我国债券市场在发展过程中,也相应的引入了该制度。但受托管理人制度有着伴随制度产生的利益冲突的本源问题,美国在该制度的发展过程中通过立法以及实践中的判例法解释得以将其不断完善并合理的规制,日本则通过创立债权人会议制度与其兼容之,取得了两者的权利义务平衡。而我国债券市场发展缓慢,债券受托管理人制度引入较晚,其中的规定有诸多不完善的地方。本文通过分析典型国家和地区的立法设置,结合我国现有制度存在的问题,试图提出对我国公司债受托管理人制度完善的一些建议。论文主要分为四个部分:第一部分首先介绍了公司债性质、法律特点,并对债券持有人的风险特性作了一定的概括分析,旨在提出受托管理人制度存在的必要性以及该制度的作用。第二部分详细介绍了典型国家及地区受托管理人制度的立法构造。对受托管理人的设立、权利义务、法律责任等进行了阐述和分析。为后文我国债券受托管理人制度的完善提供比较借鉴思路。第三部分重点分析了我国立法者对于债券受托管理人制度的态度。通过分析立法演变过程和现行法律规定得出现阶段立法者对于受托管理人的角色定位,并结合域外法律规定以及实践中的案例提出了我国公司债受托管理人制度存在的问题。最后,文章的第四部分结合本文的研究成果,在对我国债券受托管理人设立模式以及立法原则探究的基础上,对完善我国债券受托管理人制度提出了相应的几点立法建议。