股东大会决议瑕疵研究

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探讨如何公正、合法地形成股东大会决议,是公司法理论、立法和实践中所关注的核心问题之一。本文选择股东大会决议瑕疵作为研究对象,力图阐明股东大会决议应贯穿的理念,即程序、内容的公平、正义和正当性。 公司法为民法的特别法,论文从特别法与一般法的关系,分析了股东大会决议的基本法理。认为,股东大会决议是特殊的民事法律行为,原则上民法关于法律行为的理论存在适用的余地,但意思表示瑕疵的理论对股东大会决议瑕疵的适用受很大的限制。 论文采取实证研究、比较法研究及规范分析方法,对股东大会决议程序和内容两个方面的瑕疵作出了分析。认为股东大会会议召集和决议方法违反法律、行政法规及章程,或者程序不公正时,构成决议程序瑕疵的原因;而决议内容违反法律、行政法规及章程,或者滥用多数决、权限外的决议,则构成决议内容瑕疵。 论文引入法律行为的理论,认为瑕疵决议应当分为可撤销决议、无效决议以及决议不成立。决议程序瑕疵可以通过股东的一致同意、撤回或者追认得到补救,但决议内容违反强行法规范的,不可治愈。论文对决议诉讼的基本构造进行了分析,同时对判决的溯及力与善意第三人的保护问题,提出了应当限制判决溯及力的观点。此外,对瑕疵相对较轻的可撤销决议,法官可行使裁量权驳回判决。 论文对股东大会和董事会权限界定的传统理论进行了反思。提出了现代公司法在贯彻“企业所有与经营相分离”原则上存在的两种立法价值取向:一是股东大会决议不能任意推翻董事会权限范围内的决议;一是立法中保留了“董事会应执行股东大会决议”的态度,为股东大会干预董事会决议提供了空间。 论文依据我国《公司法》第111条“三分法”的观点,设计了较为完善的股东大会决议瑕疵的救济制度,提出了两个方面的改革思路:一是制度性建设,建立瑕疵决议的效力评价体系。二是司法观念的变革。
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