从2013开始,我国上市企业掀起一轮并购重组的浪潮,无论是境内还是境外都创下了交易数量和资金规模的纪录,但是企业并购潮出现的同时也暴露了很多相关问题,涉及“高估值”和“高承诺”的双高现象的对赌协议就是其中之一。我国企业并购重组项目中,签订对赌协议的情况已经较为普遍,企业使用对赌协议的根本目的在于解决交易双方的估值差距,以此促进并购交易谈判。同时,通过对赌协议还可以对诸多细节问题形成约束,以此缓解企业在并购重组交易中的逆向选择和道德风险问题。然而根据本文对公开市场资料的整理统计,在2014年至2019年对赌承诺期间,对赌成功率持续走低,至2018和2019年承诺期,对赌失败率更是超过四成,这表明对赌协议的实际应用尚存在诸多可优化的细节问题。本文将在对“对赌协议”进行理论分析的基础上,结合国内的并购重组现状和对赌协议的运用现状,展开关于“对赌协议”的讨论,再通过对A股创业板公司“天山生物”收购新三板公司“大象广告”的并购重组案例进行实证分析,最后对“对赌协议”的实务应用提出建议。本文的结论是:企业在进行并购重组活动时,不应低估对赌协议的期权价值;同时,对赌协议方案应具有选择弹性;企业的风险来自于各种基本面因素,充分的尽职调查依然是减少逆向选择和道德风险的有效途径,不应过多地依赖对赌协议进行目标企业风险管理。最后,针对签订对赌协议的角色不同,适用的交易关注点也不一样。对并购方来说需要做到全面评估标的企业、制定合理的对赌协议条款和保证对赌协议的执行效果;对于被并购方来说需要做到与并购方的充分博弈、正确认识对赌协议风险和选择合适的对赌标准;而从资本市场的角度来看,需要制定有效的监管惩罚体系,形成全社会广泛的契约精神,充分发挥中介机构的桥梁作用,构建起社会公共信用体系。