诚信,是我国资本市场的基石,市场经济是法律经济,更是诚信经济,证券市场是市场经济的重要组成部分,诚信建设一直是中国证券市场发展的短板。我国上市公司作为上世纪90年代才出现的全新组织形式,由于可以通过资本市场获取巨额的融资金额,其诚信状况尤其引人关注。财务造假、业绩“变脸”、关联交易损害公司利益、高管被立案调查等多宗非诚信行为,都使得原本羸弱的A股市场更加雪上加霜,从而直接影响了中国经济的发展。考虑到已有失信案例的情况,以及研究的角度主要是关注内部治理方面的因素,本文以实证研究法为主,以文献研究法和案例研究法为辅,并用不完全契约、信息不对称和委托代理三大理论为基础,推出三个假设,即关联交易频繁、无法出具审计报告和内控管理失控这三项是否是上市公司发生失信行为的判别原因。同时通过选取2015年到2018年之间我国沪深两市A股上市公司作为初始样本,利用相关模型分析,来研究这三项因素与上市公司失信行为之间的关系。同时结合相关案例进一步证实,并得出以下结论:关联交易频繁、无法出具审计报告和内控管理失控都与上市公司发生失信行为概率呈正相关关系,都是判别上市公司出现违规行为的因素。针对上述结论,本文主要从公司内部治理研究角度出发,提出了几点有助于公司诚信建设的建议,一是优化股权结构和股权激励,制约上市公司失信行为;二是公司治理和财务治理相结合,形成有效的财务管理约束机制;三是建立健全的内控体系,提高内部监管有效性。