产生并大量适用于英美等西方国家的管理层收购在减少企业代理成本和提高公司运营效率方面成绩卓著；作为一个舶来品,管理层收购在中国却被很多人称作“中国百万富翁的生产线”,被认为是国有资产流失的“最便利途径”引来口诛笔伐,备受争议。本文想通过对近十年(1999—2009)的中国上市公司管理层收购案例从法律的视角进行研究分析,针对争论较多的,有关收购过程中的主体问题,股权定价,国有资产流失,收购资金来源,收购过程中的税收等法律问题力图追根求源,对比现有法律法规的规定,发现我国MBO过程中存在的违法现象和矛盾冲突,提出自己的看法,并结合我国国情探讨解决之道。结合我国经济体制改革的目标和公平正义的法治理念,提出在产权改革的过程中,对某些上市公司可以采用以增量来解决存量,组成有限合伙企业筹资收购的方法渐进的进行中国式MBO,实现国退民进,促进经济发展。中国股权分置改革顺利完成,股市全流通的时代已经到来,相信在国外已经得到实践验证具有积极作用的MBO(管理层收购)也将会在新的形势下发挥它应有的效用。基于以上思路,本文分为三个部分：第一部分是有关管理层收购的基本理论。其中包括介绍管理层收购的定义,对其法律关系的分析,管理层收购在国内外的发展及我国相应的法规政策环境。第二部分是对近十年(1999—2009)的中国上市公司管理层收购案例进行分析,重点研究概括了上市公司管理层收购主体、融资、国有资产流失、税务征收方面存在的问题,从而发现我国上市公司MBO过程中存在的违法现象和矛盾冲突。第三部分是结合我国具体情况,总结成功经验,对比借鉴英美法律,针对相关问题提出看法,从上市公司MBO的有关收购主体、减少国有资产流失和融资渠道等方面提出完善现有法律制度的建议。