自从20世纪90年代以来,关于完善独立董事制度,提高公司治理水平,一直是经济学、法学研究的热点。尽管我国上市公司面临的问题与英美国家股权分散内部人控制的情况不尽相同,但我国的证券监管机构还是把独立董事制度移植到国内,并赋予监督董事会,保护中小投资者权益等多项职责。但是,独立董事制度引进到我国并没有起到立竿见影的效果,对于上市出现的问题能起到的作用似乎十分有限,少数独立董事甚至被戏称为“花瓶董事”。目前,我国独立董事制度建设尚处于探索阶段,理论研究的系统性还比较缺乏,在实践中也存在着诸多有待解决的问题。全文共分五个部分:第一部分是独立董事制度概述,从独立董事制度的定义和独立性,独立董事制度在国外的起源与发展,介绍了独立董事制度的整体情况。第二部分是从独立董事的独立性、提名、选举、职责、报酬等方面介绍美国和英国的独立董事制度,为我国的独立董事制度提供比较和借鉴。第三部分叙述了独立制度在我国被引进的过程经过,独立董事制度的主要内容,新《公司法》对独立董事制度的完善以及独立董事制度发挥的主要作用。该章节对我国引进独立董事制度的过程、主要内容以及新《公司法》对独立董事制度的影响进行了阐述。第四部分是独立董事制度存在问题及其原因,文章通过举例说明的方法,把一些没有履行好职责的独立董事概括成三种情形,并从独立董事的独立性、信息保障制度、激励和约束机制、独立董事和监事会的关系、中国社会传统文化等方面对独立董事制度存在问题的原因进行了分析。第五部分根据分析情况,试图寻找一个适合我国实际情况能保持独立董事独立性的制度安排,还就完善该项制度做了一些基础性研究,并提出一些建议。