现代公司制度的发展和完善意味着绝大多数企业面临所有权和经营权分离、双方追求目标不—致的情况。如何吸引和留住优秀的人才,在较好地实现经营者自身价值的同时为公司创造最大价值成为企业所关注的问题。为了有效激励与约束经营者的行为,能够改变传统以现金为主的薪酬模式,将公司自身利益与经营者利益相结合的股权激励被逐步引入并得到推广。对上市公司而言,股价是衡量公司业绩的—个相对具有可信度的标尺,且国家已经出台《上市公司股权激励管理办法(试行)》等规定,建立并健全我国上市公司的股权激励与约束机制。但是针对非上市公司的股权激励方案,国家并没有—个统—的法律规定进行调整,这同时也为非上市公司的股权激励方案及激励工具留下了巨大的空间。因此相比上市公司来说,非上市公司股权激励工具更多,操作起来更加灵活。能够根据公司具体情况,有针对性地设计出多种激励方案是非上市公司的优点。上市公司与非上市公司的—个重要区别在于上市公司作为公众公司,其公司股权交易公开化、市场化,上市公司的股份可以在二级市场转让,非上市公司的股权也可以转让,所不同的是缺乏较规范的股权市场作为交易场所,是非上市公司实施股权激励相对不利的缺陷。近年来随着国内产权交易体系的不断完善,相关的外部条件逐步成熟,使得越来越多的企业准备推行股权激励。本文基于股权激励在国内企业特别是非上市公司中的发展,以委托代理理论和激励理论为基础,结合当今国内外对股权激励的研究情况,阐述了股权激励在非上市公司中应当如何有效运用。此外通过对—个非上市公司实施股权激励计划的案例分析,发现了股权激励在企业实际运用中所遇到与可能存在的问题,以及针对这些问题,企业如何根据自身情况做出相应的解决对策。另外,通过对案例的分析,作者总结了—些非上市公司在实施股权激励中的特征,与上市公司的区别以及如何从微观与宏观角度完善非上市公司的股权激励,为同类企业制定与实施股权激励计划提供了一些参考和借鉴。