现有公司治理的研究是以股权分散下的股东与管理层之间的利益冲突为重点的,但对我国民营上市公司而言,公司的股东并非完全是缺位所有者,利益的冲突不仅包括股东与管理层之间的利益冲突,更重要的是控股股东与小股东以及控股股东与其最终委托人之间的利益冲突。因此,对控股股东的掏空行为进行有效的约束将构成现阶段我国民营上市公司治理的重要内容。在现有资料的基础上,本文借鉴产业组织的SCP的分析范式,以民营控股上市公司为研究对象,通过对民营控股上市公司的股权结构,绩效和控股股东行为的理论和实证分析,以解决核心代理问题为目标,使民营上市企业各行为主体形成有效监督,取得良好的市场绩效,进而为实现证券市场良好运行提供支撑。本文系统的分析了我国民营上市公司的股本结构,绩效现状及其治理特点。从财务绩效的角度其低于非民营上市公司,但市场绩效高于非民营上市公司,不同的上市方式其绩效表现存在明显差异。我国的民营上市公司从形式上建立了“三权分立”的治理模式,但由于一股独大,股权制衡弱,控制权配置市场失效,退市机制的缺位等因素的影响,使得控股股东滥用控制权,中小股东的共益权几乎被完全剥夺,自益权也难以保障。本文首先从核心代理问题的研究范围入手,研究了核心代理问题的形成机制,分析了我国民营上市公司存在控股股东掏空中小股东和上市公司利益的成因,同时分析了现金流权与控制权分离程度和股权分置对核心代理问题的影响。其次按照利益侵占的方式和手段,结合我国上市公司最近几年所暴露出来的各类事件,分析民营上市公司核心代理问题中控股股东的掏空行为。控股股东为了自身利益可以通过关联方交易的方式从上市公司转移资源,具体包括资产销售、转移定价、借款担保、剥夺公司机会,甚至是直接占用等,控股股东也可以在不转移任何一种资产的情况下,增加控股股东的份额,如内部人交易、秘密并购等方式实施掏空行为。再此基础上分析了内外部治理对核心代理问题中控股股东的行为的影响,即对外部监管的有效性,股权制衡和独立董事对控股