2006年5月,证监会颁布了《上市公司证券发行管理办法》,这标志着定向增发作为一种重要的股权再融资形式第一次有了明确的制度规范与法律依据。与以往的配股等股权再融资形式不同,《管理办法》中并没有对定向增发的上市公司有盈利方面的要求。在这一背景下,研究上市公司在定向增发时的盈余管理行为有着重要的意义。随着美国安然、雷曼兄弟公司等大型跨国公司财务造假丑闻的曝光,资本市场对企业内部控制建设和运行等问题进行了更深入的思考。我国财政部等五部委于2008年联合颁布了《企业内部控制基本规范》,并于2010年颁布了相应的配套指引,要求上市公司逐步建立健全内部控制体系。目前国内外有许多文献表明,内部控制的完善有利于约束管理层的行为,提高会计信息的质量,促进企业的良好发展。那么,在定向增发的背景下,完善的内部控制是否在一定程度抑制管理层的盈余管理的行为与程度。这个问题值得进一步的思考与研究。本文采用规范分析与实证分析相结合的研究方法。选取沪深两市在08、09、10年所有成功进行定向增发的A股上市公司为研究样本,研究上市公司在定向增发时进行盈余管理的动机和手段。同时,研究在定向增发的背景下,内部控制质量对定向增发时盈余管理的经济作用。本文还对内部控制五要素、不同产权性质和不同水平的市场化进程对定向增发时的盈余管理和内部控制对盈余管理的经济作用的影响进行进一步的分析。最后,本文得出结论:当上市公司定向增发的对象为控股股东时,上市公司进行负向盈余管理的可能性越大;当定向增发的对象为机构投资者时,上市公司进行正向盈余管理的可能性越大。内部控制越完善的上市公司,针对机构投资者定向增发时,进行正向盈余管理的程度越低。同时,上市公司在定向增发时的盈余管理的手段、程度以及内部控制对其的经济作用还与上市公司的产权性质、市场化进程等因素相关。