MBO即管理层收购,于20世纪80年代开始盛行于西方。它是目标企业的管理者利用借贷所融资本购买本企业的股权,从而改变本企业所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本企业目的并获得预期收益的一种收购行为。也就是说,现代公司起源是通过所有权与经营权分离实现的,而MBO则是试图通过所有权与经营权合一来化解企业的代理问题。由于它的这一特殊性质,使得与其他传统方式相比,MBO更能有效直接地激励约束管理人员。所以,在西方MBO得到了迅猛的发展。正是在这种背景下,MBO近几年在我国也得到了迅速的发展。自1999年5月6日四通集团首开先河之后,我国迅速形成了一股MBO热潮,管理层收购已在上市公司和非上市国企中蔚然成风。但是,由于我国企业在治理结构、法律法规等诸多基础性制度安排方面与西方国家存在较大差异,所以 MBO在我国的实施过程中,出现了一些偏离初衷的不透明、不规范、暗藏风险的异化问题,必须引起高度重视。财政部于2003年3月紧急叫停MBO,也正是为了切实解决MBO过程中出现的问题,保证其正确的发展方向。但是,很多上市公司管理层出于对自身利益的追求,纷纷将MBO由明转暗,即实施所谓的“曲线MBO”,利用信托间接介入、间接收购、授权经营以及对子公司MBO等实施变相MBO。基于上述考虑,本文拟从公平性、风险性和效率性角度进行分析,阐明MBO是否适宜引入我国,并提出相应的规范建议,这对促进MBO在我国的健康发展具有积极的现实意义。本文是对管理层收购引入我国后的发展及实践中相关问题的研究。管理层收购在我国是一种制度创新,还处于起步阶段,相应的社会意识、金融环境、公司经营管理监管等相关制度环境还很欠缺,本文研究的目的就是立足于我国的现实环境来探讨我国管理层收购的特殊问题。本文的结构安排和基本内容如下:第一章对管理层收购作了简单的介绍,考察了管理层收购的产生背景,并进一步阐述了管理层收购的定义、特征等一般性问题。第二章分析了管理层收购引入中国在理论上的可行性和在现实中的变异性。本章结合委托—代理理论、公司治理理论、博弈论和信息不对称性来论证MBO引入中国在理论上的可行性;同时,从我国的实际出发,阐述了MBO在我国的发展历程与现状,并指出在相关法规、制度缺失的情况下,我国的管理层收购发生了一定程度的异化,在实际操作过程中出现了诸多问题,使得MBO没有达到预期<WP=4>的效果。第三章从公平性角度对我国企业MBO显失公平的现状进行了分析。在我国,只有企业管理层才是MBO的最大受益者,国家、流通股股东、竞争企业、国有企业员工等利益相关者都在不同程度上遭受了利益的损失。第四章从风险性角度对MBO引入我国企业所面临的风险做出了阐述,主要包括法律风险、定价风险、融资风险、管理层道德风险、运作风险、财务和经营风险。这些风险的存在使得MBO的引入变得险阻重重。第五章从效率性角度指出自从管理层收购引入我国后,根据实际情况来看,其实施效果并不乐观。有些公司非但没有激发活力,反而出现了经营不善、业绩大幅滑坡甚至虚假业绩等情况。因此,MBO在我国企业的应用并未发挥其应有的作用。第六章讨论了MBO在中国企业的适用性。由于我国目前实施MBO的条件和环境尚未成熟,因此MBO并不适宜在全国大范围的推广,大型国有企业特别是上市公司推行管理层收购更是不可行的。同时,本章还对暗流涌动的“地下”MBO提出了规范建议。本文主要采用规范法,并结合一些案例和数据做出具体分析。主要从相关理论和中国的实际入手,同时具体透视MBO引入我国后面临的大量风险以及存在的显失公平、缺乏效率等问题,引出了MBO需缓行的事实以及规范“地下”MBO的必要性。事实上,管理层收购作为一种产权制度改革的手段,自上世纪90年代开始被中国一些国有企业采用以来,就一直备受争议。赞成者有之,但极力反对者也不在少数。MBO在我国将何去何从,成了业界人士心中的一大“悬念”。对于MBO引入中国的问题,本文作者在查阅相关资料的过程中,发现有关MBO的内容相当纷繁复杂且极为分散,于是恰当选择了其中有现实意义的部分,并加以组合,以合乎逻辑的方式加以叙述,使整篇文章自成体系。