设立中公司是所有公司设立不可逾越的孕育阶段,设立中公司接受出资是完成设立的必要行为。现代公司法本着激励投资的目的,放宽了可投资组建公司的财产范围。我国《公司法》2005年修改时也放开了对股东出资方式的限制,允许股东用货币和其它可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是,如果以需办理过户手续的非货币财产首次出资时,由于公司尚未成立,如何办理过户手续成了问题。《公司法》鼓励投资的价值选择与财产权登记法律制度并不配套,产生了法律冲突。理论和实践提出解决冲突的方案五花八门,并未达成一致意见。本文在比较了各种解决方案后,提出解决这个问题的根本出路是法律明确赋予符合一定条件的设立中公司法律人格。全文分五个部分：第一部分是导论,本部分以专利权首次出资设立公司遇到的法律瓶颈引出问题,分析了研究这个问题的目的、意义,交代了研究方法。第二部分论述了鼓励非货币财产出资设立公司的正当性及我国非货币财产首次出资设立公司所产生的法律冲突。本部分以我国公司法规定的非货币财产出资制度的演进为经,以货币与非货币财产出资对设立公司的作用比较为纬,从非货币财产出资的概念特征出发,分析了非货币财产出资的产权转移的两种方式,即自治型产权转移方式和公力型产权转移方式;阐释了非货币财产首次出资设立公司在鼓励投资、降低公司设立成本及提升公司核心竞争力方面的优势。在明确非货币财产出资设立公司的正当性后,揭示了实践中非货币财产首次出资设立公司时,因设立中公司尚不具备法人资格,不能办理出资财产过户登记手续所产生的的法律冲突,分析了这一法律冲突产生的原因。第三部分梳理了我国实务部门和法学界提出的解决非货币财产首次出资法律冲突的七种方案,认为只有赋予设立中公司法律主体身份,才是找准冲突根源的治本之策。第四部分论述了设立中公司应当成为民事法律关系主体、可以接受非货币财产出资过户登记的理由。认为公司法作为组织法不能无视设立中公司这一组织的客观存在,应当明确肯定符合一定条件的设立中公司具有法律主体资格。第五部分进一步阐释了设立中公司获得法律人格的实质条件和形式要件,提出经过名称预先核准登记的设立中公司具有形式意义上的主体资格,可以以核准的名称接受包括公力型产权转移类非货币财产在内的、所有类型非货币财产首次出资；获得筹建许可证的设立中公司具有实质意义上的法律主体资格,完全可以在许可登记事项内从事民事法律行为,并具有相对独立的责任能力,其办理非货币财产出资过户登记的主体身份更是题中应有之意。在修改公司法和制定统一财产登记法时,应当对此作出明确的制度安排,在此之前,可以先由司法解释或行政规章作出规定。