近年来中央经济工作会议多次强调“去杠杆”是深化供给侧结构性改革的重点,这在一定程度上抬高了民企融资门槛,加之股票大量质押、抗风险能力差,面对财务困境,部分民营企业控股股东最终选择通过转让控制权的方式来获得融资。同时,受退市新规影响,受让方也更加谨慎,会要求出让方对标的做出一定的业绩承诺,以实现利益捆绑,但是业绩承诺制度背后蕴含的控制权风险不容忽视。本文选取的是控制权转让叠加业绩承诺的典型案例:中超控股创始人团队在2017年折价转让控制权,同时附带业绩承诺的并购设计,十分与众不同,被媒体评为A股市场首例对赌式卖壳。但该类设计在后期运作中引发了控制权之争、股价下跌等问题。随后两年间不少急于出让股份的民营企业在吸取经验的前提下又继续重复此种交易操作,引起市场对该种并购模式存在的必然性和蕴含的经济后果的关注。本文首先从业绩承诺动因、业绩承诺与控制权风险等角度进行了文献回顾,基于委托代理理论,不完全契约理论、信息不对称理论等,采取规范研究方法,以中超控股对赌并购失败最终引发控制权争夺的事件为研究对象,对交易参与方的情况、方案设计以及具体业绩承诺设置进行了梳理,并借助事件研究方法和财务分析方法对业绩承诺的动因及合理性、交易和冲突事件发生前后的市场反应和企业绩效情况进行分析。业绩对赌是出让方做的,对赌期的业绩也需要出让方对上市公司经营权进行一定掌控才可以实现。因此有关实际控制权和经营权,创始人团队怀有强烈的心理所有权,容易与新进控制人产生冲突对抗。本文从业绩承诺的协议缺陷、创始人专用性资产、信息不对称三个角度对业绩承诺引发控制权冲突的路径进行解构,并将中超控股与其他相似案例进行比较,发现案例间的异同,为实践提供理论指导。论文研究发现,上市公司的主业增长乏力、融资困境和交易双方稳定过度期的需要是设计控制权转让叠加业绩承诺并购安排的主要原因。在买方市场大背景下对赌式并购交易将更加频繁地现身于市场。但是对业绩承诺并不一定能提高收购方的收益,并非所有的并购交易情形都能适用对赌模式。折价并购中的双向对赌机制实质上是双方达成的一种利益捆绑和分配方式,在交易初期一定程度上可促成控制权平稳过度。后期运作中,因为业绩承诺方独立性要求与买方取得上市公司控制权的诉求之间存在天然冲突,可能会造成经营权和所有权的进一步分离,进而导致控制权之争:创始人的专用性资产使外部投资者处于控制权获取与维持的弱势,而业绩承诺的协议缺陷和信息不对称会加剧双方对抗。最后,论文基于案例分析的结论引发对业绩承诺制度缺陷的思考,从条款设置、冲突解决、适用情境等方面提出了完善业绩承诺协议和预防控制权冲突的方法,有助于资本市场参与方全面理解对赌式并购背后隐藏的控制权冲突问题,以期为出让方、并购方、投资者和监管机构提供风险警示,为相关政策制度的完善和预防对赌模式滥用提供借鉴和参考。