作为20世纪70年代以来一项重要的金融创新，资产证券化改变了传统的投融资体制，带来了金融领域的巨大变革，成为备受资本市场瞩目的新型融资产品，风靡美国资本市场，甚至欧洲、拉丁美洲、亚洲等国家。受美国次贷危机的影响，尽管证券化市场有些低迷，但是，从长远角度看，发展资产证券化具有深远的意义:一、有利于降低融资交易成本，提高融资效率;二、能够催化证券市场专业机构的成熟，促成完整金融市场的完善;三、有利于培育国内成熟完备的信用体系;四、有利于信贷体系和证券市场的健康协调发展;五、有利于提高国有银行的整体竞争力。　　资产证券化的运作涉及到方方面面的法律制度，其中，资产真实出售是影响资产证券化发展的重要因素之一。设立资产证券化主要目的在于风险隔离，SPY(Special Purpose Vehicle)的设立是为了实现证券化资产与发起人的破产隔离，使得资产所产生的现金流仍将按证券化交易契约的规定支付，从而保护资产证券投资者的利益。在这一过程中，资产的真实出售至关重要。只有实现证券化资产的真实出售，特设目的机构才能够在证券化过程中承担着对资产池进行重新组合，组织信用增级机构对其进行信用增级，组织信用评级机构进行信用评级，组织投资银行发行资产支持证券等功能，才有利于特设目的机构建立破产隔离机制。　　本文分为五章，现将主要内容介绍如下:　　第一章是资产证券化的概述，本章分为三部分:第一部分介绍资产证券化的定义和特征，资产证券化实质上就是将缺乏流动性的现有或未来必定发生的金钱债权转化为在资本市场可销售可流通的证券形式的一种融资方式。它可以理解为这样一个过程:原始权益人（发起人，Originator，商业银行，投资银行或非银行公司）把其持有的不能短期变现但可以产生稳定的可预期收益的金钱债权，作为拟证券化的基础资产，并转移给专为实现证券化目的而设立的特殊机构（发行人，Special Purpose Vehicle，简称SPV），SPV将取得的单项或多笔基础资产进行重组和信用升级后，再以此为担保发行资产支持证券，并以该基础资产的收益作为保证支付证券的本息。资产支持证券有如下特征:(1)在法律属性上，资产证券化是一种融资手段;(2)在具体操作层面上，资产证券化是一种技术;(3)资产支持证券是一种新型融资手段，具有创新性，区别于传统的金融产品;(4)基础资产风险隔离机制在证券化过程中具有极高的价值:(5)特设目的机构(SPV)在资产证券化过程中具有核心地位。第二部分介绍资产证券化的意义:1.资产证券化有利于降低融资交易成本，提高融资效率;2.资产证券化能够催化证券市场专业机构的成熟，促成完整金融市场的完善;3.资产证券化有利于培育国内成熟完备的信用体系;4.资产证券化有利于信贷体系和证券市场的健康协调发展;5.资产证券化有利于提高国有银行的整体竞争力。第三部分介绍资产证券化的流程，分为两节:第一节介绍资产证券化的流程，包括:(1)确定资产证券化资产，组成资产池;(2)组建特设目的机构(SPV)，实现真实出售;(3)特设目的机构(SPV)进行信用增级(credit enhancement);(4)资产证券化的评级;(5)发行资产支持证券;(6)证券挂牌上市交易，资产售后管理和服务;第二节以中国国家开发银行首期开元资产支持证券为例，介绍了资产证券化的流程:(1)形成资产池;(2)组建SPV;(3)资产支持证券的信用增级和信用评级;(4)发行资产支持证券;(5)签订资金保管服务协议;(6)清收服务。　　第二章介绍资产证券化中的破产隔离风险。本章分为两部分:第一部分介绍资产证券化破产隔离风险的定义，“破产隔离”即是在证券化交易过程中采取一系列经济的、法律的手段来防止各交易主体的破产，或者降低和消除因交易主体破产而对资产支持证券本息支付可能带来的冲击。第二部分介绍资产证券化中的破产隔离风险，包括:(1)与原始债务人破产隔离风险;(2)SPV自身破产隔离风险;(3)SPV与其母公司破产隔离风险。　　第三章介绍了资产证券化中的资产真实出售。分为四部分:第一部分介绍了资产真实出售中的破产隔离风险;第二部分介绍了真实出售与破产隔离的法律关系分析;第三部分介绍资产真实出售的挑战，包括;一、担保性融资;二、追索权;三、欺诈性转让;四、剩余索取权;五、赎回权;六、交易价格。第四部分介绍了资产真实出售的司法审查标准。本部分分二节。第一节介绍了资产真实出售的会计标准:第一，将被转让的资产与被转让方隔离——推定即使在转让方破产或者清算时，转让方和其债权人也不能追及已出让的资产。第二，资产受让方享有将该资产出质或再转让的权利，并不受任何限制;或者当资产受让方是合格的SPV的时候，其收益权益的持有者享有将该资产出质或再转让的权利，并不受限制条件的约束。第三，资产出售方没有通过以下方式保留对转让资产的有效控制:签订回购协议，约定资产出售方有权或有义务在到期之前回购该资产;签订回购协议，约定资产出售方在尚未取得转让资产的情况下将转让的资产回购。第二节介绍了资产真实出售的法律标准:1.与被转让信贷资产相关的重大信用风险已经转移给了独立的第三方机构;2.发起机构对被转让的信贷资产不再拥有实际的或者间接的控制;3.发起机构对资产支持证券的投资机构不承担偿付义务和责任;4.在信托合同和信贷资产证券化其他相关法律文件中应符合的条款;5.清仓回购符合的条件。　　第四章介绍了美国、日本证券化资产真实出售的法律规定和中国的资产证券化法律评析。本章分为三部分:第一部分介绍了美国的规定，包括其资产证券化的参与机构及其在证券化资产真实出售方面的法律规定。第二部分介绍了日本的规定，包括日本资产证券化的参与机构及其在证券化资产真实出售方面的法律规定。第三部分评价了中国资产证券化的法律规定。该部分分为两节:第一节介绍了中国关于资产证券化方面的法律规定;第二节介绍了中国资产证券化方面的不完善之处，包括:(1)SPV的公司性质不明确;(2)《证券法》、《信托法》、《税法》的配套特别规范缺位问题。　　第五章是对中国完善资产证券化资产真实出售的法律建议。包括:(1)完善立法推动证券化进程;(2)明确真实销售标准，增强可操作性;(3)确定“实质审查主义”;(4)更新破产法，加入“非自愿申请要件”的特殊规定;(5)基本运作模式再造;(6)明确监管机构职责，切实提高监管水平。