随着现代公司法中董事核心地位的确立，如何抑制董事滥用权利、强化董事的义务责任已成为各市场经济国家普遍关注的理论课题。这对于转轨时期的中国，克服国有企业公司制改组中普遍存在的“内部人控制”现象，显得尤为迫切和必要。我国《公司法》对董事义务作了一系列规定，但仍存有相当程度的粗糙性和滞后性，在实务操作中也暴露了不少问题，借鉴大陆法系和英美法系国家公司立法的成功经验，完善我国《公司法》有关董事义务制度的规定，具有特别重要的意义。 本文分四部分，对公司董事义务及其立法完善的问题进行了较深入的研究。第一部分：董事义务制度的历史发展。以公司治理结构为锲入点，对董事义务制度的形成、发展问题，以及对国际、国内董事义务制度的制订、特点等方面的问题，进行了较系统的概述，阐明了随着董事职权的急剧膨胀，与之相应的立法义务和责任要同步、协调的重要意义。第二部分：董事法律地位、义务概述。通过对国际两大法系关于董事地位的回顾总结，得出两个基本结论：一是公司资本和财产的受托人，二是代表公司进行经营活动的代理人。通过对我国的《公司法》、《民法通则》、《信托法》等相关法律的研究，得出我国董事地位的两个基本结论：一是公司的代言人，二是公司的受信托人。同时，对董事的义务得出了四个结论：一是董事对公司的善管义务。二是董事对公司的忠实义务。主要表现在以下六个方面：一方面董事不得因自己的身份而受益。二方面禁止利用职权收授贿赂、某种秘密利益或所允诺的其他好处。三方面禁止侵占和擅自处理公司的财产。四方面不得擅自泄露公司秘密。五方面非经法定程序不得同公司进行自我交易。六方面禁止篡夺公司商事机会。第三部分：通过对我国相关法律和国情的回顾与研究，圆蕊忿氯归纳出我国现阶段董事义务的现状-一一滥用职权。阐明了我国董事义务制度的立法缺失，主要表现在三个方面:一是缺乏系统性和全面性，二是缺乏必要的灵活性，三是缺乏可操作性。第四部分:完善我国董事义务制度的立法构想。通过对国内外立法和司法实践的研究，本文拟就完善公司董事义务制度的有关问题略抒浅见，以期董事的廉洁自律和立法的修正补漏。 如何完善公司董事义务制度，本文提出了四方面具有建设性的观点:一是增列董事善管义务的规定。通过法律形式规定董事之间的相互制衡行为，要勇于揭发其他董事的违法和不当行为，定期参加公司会议，并发表自己的意见，否则对其他董事的过失行为承担或共同承担连带责任。二是完善董事忠实义务的有关规定。借鉴国外相关立法，通过司法解释或法律修正的程序，对董事忠实义务的具体含义予以明确。其一，董事只能为适当目的(竭力谋求公司的最大利益)而行使权利;董事必须避免与公司发生任何潜在的或现实的利益冲突。其二，对公司担保作出进一步限制。其三，对董事违反不得泄密义务的法律后果加以规定。其四，补充规定与董事有利害关系的第三人与公司交易行为的限制。至于“利害关系”的标准为:感情标准，其范围包括父母、子女、配偶等;利益标准，看董事与第三人之间是否有直接的物质利益联系，如投资关系、管理关系、债权债务关系等。其五，增加利益冲突时董事的披露制度等。三是完善董事竞业禁止义务的有关规定。具体表现为:竞业禁止的业务范围规定在与公司营业有竞争有损害的业务种类上;界定公司归入权的行使时效:规定董事在离任的时期内，仍负有竞业禁止的义务等。四是配备完整的监事、股东、债权人对董事的诉权制度。