本论文研究上市公司并购问题。　　 股权并购作为企业发展和扩张的主要方式，是市场经济条件下社会资源配置的重要手段。上市公司作为社会先进生产力的代表，其收购与反收购一直是资本市场的热点和亮点。在并购过程中防范内幕交易和操纵市场等欺诈活动，保护处于弱势的中小股东，始终是各国立法当局和监管部门不懈努力的目标。基于对上市公司并购的价值判断的不同、公司治理模式的不同以及股权结构的不同，各国确立了不同的并购制度，对公司并购采取了不同程度的干预。　　 我国资本市场上的并购活动发轫于1993年，经历了一个从自由行为、逐步规范化到进一步市场化的演变；监管部门对上市公司并购活动的监管也经历了一个认识不断深化、监管逐步到位的过程。在中国证监会出台《上市公司收购管理办法》之前，关于我国应当建立一个什么样的上市公司并购制度问题，始终存在着重大的意见分歧，争辩的焦点是：在我国，究竟应引进美国完全信息披露下的自愿要约模式，还是引进英国的强制性全面要约收购模式。在讨论和不断实践中，人们逐渐认识到，鉴于我国证券市场股权分置的特殊国情以及整个社会、法律、经济环境的不同，简单引进任何一种模式都会与我国现行的经济、社会和金融制度存在内在的冲突。考虑到我国证券市场尚处于发展的初级阶段、公司治理机制尚不健全、市场诚信体系有待完善、以及司法对小股东的救济手段存在严重缺失的现状，中国证监会最初选择了在立法上采取严格的强制性全面要约收购模式，后来，在逐步总结市场实践经验的基础上，逐步过渡到采取相对放松的强制性要约收购模式。这个不断发展的过程，体现了证监会始终在公平与效率之间寻求平衡的努力。　　 本论文的创新性贡献在于：一是用比较分析的方法，系统总结了世界主要国家的上市公司并购制度，并对我国上市公司并购的特殊动机进行了汇总和梳理；二是将经济学的分析工具运用到立法实践之中，综合运用博弈论和行为金融学等方法，对上市公司并购立法中构建有效的利益引导机制问题进行了理论分析，为中国上市公司并购的理论研究提供了新的视角；三是充分运用实证分析方法，以800余家上市公司并购案例为分析对象，全面总结了我国上市公司收购中存在的问题(法律现象)、分析了产生问题的原因(解释法律原因)、评估了现行并购制度产生的后果(立法后果)、评价了《收购办法》执行效果(立法实践的实际结果)，反思了现阶段我国上市公司并购制度的合理性和可行性，并根据我国证券市场发展的实际情况，提出了完善上市公司并购制度的思路和设想。　　 本文分为六部分：　　 导论部分介绍了本文的研究对象、问题的性质、研究意义、分析方法、基本内容、主要贡献及有待进一步研究的问题。　　 第一章对马克思主义和西方主流经济学界对上市公司并购动因的理论分析进行了较为全面的综述，并对我国上市公司并购动因作出理论解释。　　 第二章对世界主要国家和地区确立的上市公司并购制度进行了全面介绍和比较分析。　　 第三章以历史发展为线索，分析了我国证券市场不同发展阶段就上市公司并购制度的设计所做出的现实选择及存在的问题。　　 第四章根据中国证监会《上市公司收购管理办法》实施后的800余个并购案例，从实证角度对并购制度中不同利益机制引导下上市公司并购对股东收益和公司绩效的影响进行了比较分析。　　 第五章结合我国上市公司并购发展的外部环境和内部环境的变化，分析了我国上市公司并购制度的变革方向并提出若干政策建议。