盈余管理的对象是会计信息，而会计信息与公司治理有着密切的联系。充分完善的会计信息系统在减少信息不对称，控制逆向选择及道德风险方面发挥着重要作用，使公司治理能够有效运作，社会资源得到有效配置；同时公司治理结构是一种规范公司利益相关者之间权、责、利关系的一种制度安排，其健全与否直接导致上市公司是否做了盈余管理，及盈余管理的程度。公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构，公司内部治理结构是公司治理结构的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。本文以截面的琼斯模型为基础，在保持其主体不变的情况下，通过加入新的变量，来衡量样本公司的盈余管理程度，然后选取股权集中度，资本结构，董事会特征以及监事会特征作为公司内部治理结构与改进的琼斯模型为基础进行回归分析，直接量化盈余管理与公司治理的关系，从而揭示内部治理结构对盈余管理是否具有直接关系。本文选取上市公司的82家规模大的公司的2007年数据为样本，通过分析发现，独立董事的比例对盈余管理问题也存在较为显著的影响，独立董事比例越高，对董事会的监督能力越强，可以有效抑制公司的盈余管理。资产负债率与上市公司的盈余管理正相关，资产负债率越高，企业取得利润越少，为了取悦债权人及满足净资产收益率10％的股票增发硬性要求，企业越有盈余管理的动因，因此，资产负债率高，盈余管理程度高，资产负债率低，盈余管理程度低。解决我国上市公司盈余管理问题的关键在于不断完善公司内部治理机制，从根本上防范盈余管理问题的发生。在实证研究的基础上，本文提出了优化上市公司股权结构，强化董事会和监事会及建立有效的激励与约束机制的建议，希望使我国资本市场能够朝着更有序、更健康的方向发展。