作为市场经济活动主体的公司,并不是在其登记时瞬间形成的,而是在登记成立之前就有一个较为漫长而又复杂的设立过程,显示了一种具有过渡特征的社团状态,即通常所称的设立中公司。设立中公司的设立成功或失败,直接影响到将来成立的公司组织是否运行良好。因而,将设立中的公司纳入公司法调整范围并对其进行科学详细的规范是立法工作的一项重要任务。我国新《公司法》对公司的设立制度进行了完善,《公司法解释(三)》进一步充实,基于鼓励投资的理念,采用了较原来更为方便的公司设立制度,也有一些制度上的创新,这对于我国正处于转型期的尚需完善发展的法律法规大有裨益。然而有些理论问题仍然需要去深入的探讨。比如:设立中公司的目的是为了公司的成功设立,但是并不是设立中公司的目的一定会实现。当瑕疵设立时,发生公司设立无效,进而设立中公司承担设立无效的法律后果,然而我国公司法关于公司设立无效的相关法律规定并不周延,对于第三人利益的保护并不完善。基于如此原因,本文拟将设立中公司在法律上的性质,设立中公司的人格,设立中公司的行为,设立中公司产生的民事责任该如何承担,以及对我国的公司设立制度的完善提供一些完善的建议。全文共分五个部分:“总论”中,从我国目前关于设立中公司立法现状出发,结合我国积极发展实践中的需要,引出有关设立中公司的有待于深入思考的问题。第一章“设立中公司的界定”中,分析了设立中公司作为过渡性社团的性质和内涵,通过大陆法系关于设立中公司的法律性质学说,总结出设立中公司的内涵、界定、特点。第二章“设立中公司的人格”,介绍关于设立中公司人格的理论纷争,根据民法理论分析设立中公司的存续时间权利能力,行为能力,责任能力及法律性质地位,认为设立中公司具有有限的权利能力的社团。第三章“设立中公司的行为”,介绍设立中公司行为内涵、法律性质、行为范围及设立中公司的交易和侵权行为。第四章“设立中公司的状态及法律责任”设立中公司的存续、失败、成功及其责任的承担。