二板市场是一个国家资本市场的重要组成部分，其主要功能在于专门为具有成长性的新兴中小企业开辟融资渠道和为风险投资提供退出机制。在世界经济进入“知识经济”时代的过程中，海外二板市场都在为完善本国或地区的资本市场结构、促进高新技术产业的发展发挥着重要作用。但在我国，二板市场还是一个新生事物，能否建立和如何建立仍是国内专家、学者争论的焦点，因此，分析海外二板市场的成功经验及失败教训，对我国设立二板市场将起到很大的借鉴作用。 本文以二板市场运作机理作为研究对象，通过对海外二板市场成功和失败的典型案例进行系统的分析和考察，在结合国内主板市场运行经验和教训的基础上，分析了我国设立二板市场所具有的基本条件和环境，认为我国有必要设立二板市场，并对我国将要设立的二板市场提出了可操作的政策性建议。 本文在结构上可分为三部分：第一部分主要阐述了二板市场的基础理论，着重分析了海外二板市场成败的原因，并提出对我国设立二板市场的启示；第二部分是本文的核心，主要是在前面海外二板市场成败原因分析的基础上，结合相关理论，系统论述了影响二板市场运作的若干因素，并提出二板市场成功的标准和条件，从而形成二板市场成功运作的机理；第三部分主要论述了我国二板市场运作的理论，详细分析了二板市场的国内价值和国内运作环境，并对我国设立二板市场的风险和成功度进行了模糊综合评判，进而提出了我国设立二板市场的建议。