公司监事会是公司治理结构中至关重要的机构,它对公司顺利进行经济活动发挥着重要作用。因此,各国均在公司法中以不同形式确立了它的地位和作用。我国1993年12月29日颁布的公司法及其1999年12月25日的修订,都对公司监事会作了相应的规定,使得监事会制度得以确立。这对于我国公司规范化运作起到了一定的积极作用,但同时也出现了不少问题,且有很多公司的监事会仅是摆设,这在某种程度上阻碍了公司的进一步发展,违背了监事会制度设计的初衷。究其原因,是因为颁布公司法时也是我国刚刚实行社会主义市场经济体制时期,许多矛盾尚未充分暴露,公司运作的实践对公司法的规则需求不像现今的社会这样强烈,因而公司法不可避免地会留下缺陷。伴随着社会投资和公司实践的迅速发展,尤其对如何有效发挥公司内部治理结构的作用、如何强化公司监事会的监督作用等问题的关注,使得对公司立法完善的呼声越来越高。虽然作为主管证券市场的管理机关——中国证监会发布了一系列规范上市公司的规则,对公司法在实践中的运用进行了许多实质性的补充。然而,由于这些规则位阶低,不足以起到变革公司法的作用。①值此《公司法》修改之际,在分析、借鉴各国公司监督机制的基础上,认真梳理和检讨我国监事会制度,并讨论研究如何完善公司法关于监事会制度的设计,就显得尤为必要和迫切了。鉴于此,本文运用法律解释学、比较法学和现实分析法等研究方法,从公司监事会制度产生的理论基础及价值功效、我国公司监事会制度存在的问题及原因分析和我国公司监事会制度完善途径等三个部分进行了研究。文章分析了监事会制度存在的合理性,探析了我国监事会制度未能有效发挥作用的经济、政治、文化方面的原因,并重点就法律制度设计本身所存在的缺陷作了进一步分析。在此基础上,文章以独立董事制度不适用于我国公司治理的原因分析为切入点,认为在我国,公司内部治理结构的完善应该在于监事会制度本身的功效能够得到确实有效的发挥,而监事会制度是否能够发挥它的作用,在于该制度的设计是否科学、合理和具有可操作性。因此,在坚持法律体系的统一性和法律制度的连贯性的思想认识基础上,文章以现行公司法关于监事会设计存在的缺陷为突破口,结合对大陆法系国家中具有代表性的德国和日本的监事会制度进行的可借鉴式的分析比较,进而提出了我国公司监事会制度具体完善的立法建议。