中共中央十五届四中全会提出国有资产从一般竞争性行业全面退出，将国企改革推向了更深层次。同时，随着委托-代理理论和产权理论在我国的影响逐渐增强，人们认识到所有权和经营权的分离不一定是现代企业制度改革的唯一道路，所有权和经营权的合一反而可能因为代理成本的降低而提升企业绩效。由于管理层对企业十分了解，相对于外部竞争者的信息优势使得将国有股权转让给管理层成为国有资产退出的重要途径之一。然而，在管理层收购(MBO)推行的短短几年中，我国出现了大量通过关联交易转移国有资产、通过财务作假做低每股净资产等行为，企图以低价收购国有企业，导致国有资产大量流失，以至财政部不得不发文暂停MBO的施行。究竟是MBO本身有缺陷，还是我国制度环境不完善诱发了这些行为的产生?现行的哪些制度不利于中国企业MBO的制度环境研究MBO的正常实行?如何完善我国的制度环境才能规范MBO的运作?本文将分六个部分来探讨这些问题。第一部分，绪论:指出问题提出的背景、论述MBO的理论基础、回顾相关文献并提出本论文研究的框架。第二部分，中美两国MBO的比较分析:着重比较了中美MBO的背景、制度环境和特点方面的异同。第三部分中国上市公司MBO的现状分析:通过对上市公司股权转让价格、管理层控股份额和MBO前后企业绩效的比较分析目前MBO在我国实施的状·况。第四部分，我国MBO过程中关键环节的研究:通过对收购价格、融资渠道、以及监管这几个关键环节的研究，分析导致这几个环节MBO失控的原因，探讨从制度方面保证MBO正常进行的方法。第五部分，案例分析:选择两个具有典型意义的MBO案例，具体分析MBO过程中关键环节的操作情况。第六部分，总结:归纳了对我国MBO制度环境研究的结果，并为MBO在我国的实施提供政策意见和建议。