由股东优先购买权引发的股权转让纠纷已然成为我国公司法司法案件的重要类型之一。2017年出台的《公司法司法解释(四)》对股东优先购买权的行使规则做了进一步细化和完善。然而,我国股东优先购买权行使规则仍然存在一定的内部逻辑问题和矛盾,这需要深入分析制度本身以寻求合理有效的解决方案。本文以《公司法司法解释(四)》为视角,以股东优先购买权为研究对象,除前言和结语以外,基本内容包括以下五个章节:第一章,阐述股东优先购买权的基础理论。界定股东优先购买权的含义、理论依据以及其性质。学界对其理论依据存在不同学说,但其根本立法目的是维护有限公司的人合性。关于其性质的认定,站在转让股东、拟受让人和其他股东三者不同的利益角度,就会得出不同的结论。第二章,纵向梳理我国股东优先购买权的立法嬗变过程。1993年制定的《公司法》创制了我国股东优先购买权制度,后经2005年补充修正。直至2017年《公司法司法解释(四)》利用大篇幅对股东优先购买权的行使规则做了进一步细化和完善。纵观其嬗变过程,可以看出我国对股权转让的限制越来越宽松,更加注重公司的自治。经过几次补充和完善,我国现行的股东优先购买权制度已具有较强的可操作性,行使程序整体已经初步完善。第三章,深入分析股东优先购买权的内部逻辑问题。自我国的股东优先购买权创制以来,法律规范就一直不断完善其行使规则。但是,深入分析行使规则的内部逻辑,就可以发现制度内部存在先天的逻辑漏洞和矛盾。我国采取“同意规则+优先购买规则”双重限制模式,但是由于“应当购买”缺乏具体规则、优先购买规则适用主体范围过大等,同意规则不断被架空,没有发挥实质作用。后悔权的设置也与股东优先购买权的立法目的存在一定的冲突。所以,无论司法解释对其行使规则如何细化,不究其制度内部逻辑,都无法解决股东优先购买权在司法实践中遇到的问题。第四章,横向对比域外法律制度,寻求对我国股东优先购买权的启示。法国、日本采取单层同意制度,它将“优先购买权”隐含在同意规则之中,股权转让的限制条件宽松,它们尽可能保证股权转让的自由。英国更加注重公司的自治权,公司章程可以自由约定股权转让限制条件。我国台湾地区则将优先购买权从同意规则中剥离单列出来,首创“同意规则+优先购买规则”双重限制模式,股权转让的限制条件比较严格。通过对比分析,我国对股权转让的限制在严格与宽松之间选择了折中的道路。我国股东优先购买权制度框架借鉴了台湾地区严格的双重限制模式,又糅杂了法国、日本宽松的单层同意规则。第五章,基于双重限制模式尝试优化完善股东优先购买权制度。针对其制度内部的逻辑矛盾,借鉴域外相关法律规范。笔者建议首先应该明确股东优先购买权的立法目的是维护有限公司人合性,调整违背立法目的不合理规定。其次,赋予“同意”实质意义,缩小优先购买规则适用主体范围,以促使同意规则实质化。再次,限制后悔权的行使,比如转让股东行使后悔权应当充分说明理由,并限制使用次数,避免股东之间产生嫌隙。最后,充分发挥公司章程的作用,弥补法律规范的漏洞,同时也要防止大股东利用表决权优势侵犯小股东的合法权益。