传统的公司治理理论研究的是在贝利-米恩斯式的公司中解决股东与经理层之间的利益冲突,设计一种激励约束兼容的制衡机制使得经理层的行为符合公司及股东利益最大化的要求。但是20世纪80年代,学者们发现相对集中或高度集中的股权结构是许多国家上市公司的主要特征,公司治理的主要矛盾已经转变为控制性股东与中小股东之间的利益冲突。我国上市公司控制性股东通过控制股东大会及董事会进而侵害中小股东及上市公司利益的事例时有发生,并日益受到广泛的关注。因此,弄清控制权这一具有巨大价值的权力在公司治理中所起到的作用,设计一种制衡控制性股东利益的制度,与解决所有权与经营权的委托代理关系同等重要。这是完善公司治理,建立现代企业制度的重要步骤。本文首先阐述了在股权集中的上市公司中,控制性股东对上市公司及其他中小股东利益的侵害行为,并简要介绍了侵害的主要方式。在此基础上,运用成本收益分析法对上市公司控制性股东侵害行为的影响因素进行分析。本文认为,集中的股权结构及控制权私人收益是促使控制性股东侵害行为产生的先决条件及利益动因;由于有效的监管而带来的法律与声誉上的成本是遏制控制性股东侵害行为的重要成本,因而公司治理模式设计上的缺漏为侵害行为的产生提供了制度温床;控制性股东为了获得控制权而预先支付的沉没成本,即大宗股权转让溢价成为控制权私人收益的最低预期,影响控制性股东侵害程度的大小。接着,本文以2006年沪、深股市公开发行A股的发生控制权转移的上市公司数据作为研究样本,以这些公司在2007年的关联交易程度,大股东持股比例,大宗股权转让溢价以及公司治理指标作为研究对象,对这些上市公司控制性股东的侵害程度进行多变量回归分析。研究发现,大宗股权转让溢价程度、控制性股东持股比例均与其侵害程度成正相关关系,并且在统计上显著;独立董事的比例与控制性股东侵害程度成反方向变动,监事规模与控制性股东侵害程度成正方向变动,但都没有发现在统计上显著。最后,本文在此基础上提出相应的政策建议。