随着我国股票市场的发展，上市公司虚假陈述、会计舞弊的事件也越来越多，中小股东对上市公司进行的民事诉讼案件也越来越多。我国的股权分配中流通股只占很小的比例，使得中小股东相对处于弱势地位，因此就出现了控股股东等人肆意损害中小股东利益的行为。股票市场的发展应该是由中小股东的投资信心以及他们的资金来维系的，如果中小股东受到损失却得不到补偿，那么他们就不会参与股票市场，那么我国股票市场的发展只能是一句空话。因此，研究上市公司会计舞弊的民事责任，补偿中小股东的损失，以此来维护中小股东的权益就十分有意义。 本文主要分五个部分： 第一部分主要论述了本文的研究动机。从理论上介绍了会计舞弊的产生，并介绍了目前学术界对会计舞弊相关法律问题的研究现状。 第二部分介绍上市公司会计舞弊相关法律的理论基础。对会计法律责任的概念、责任的形式、民事责任的性质以及它们在处理会计舞弊中发挥的不同作用进行了介绍。 第三部分着重分析会计舞弊中上市公司应当承担的民事责任。首先界定上市公司会计舞弊承担民事责任的责任主体，对比了国内外对责任主体的法律规定，并对责任主体承担的法律责任进行了归责。 第四部分列举了“红光实业”会计舞弊案，对此进行了初步分析，得出我国在追究上市公司会计舞弊进行民事责任方面的缺陷，这也是我国上市公司中小股东在受到损失时不能成功追究上市公司会计舞弊主体民事责任的根本原因。这些缺陷不仅有立法思想上的不足，在实体法与程序法两方面也有很大的缺陷。 第五部分针对我国在追究上市公司会计舞弊民事责任的不足提出对策。应尽快建立有利于小股东进行民事索赔的股东集体诉讼制度和股东代表诉讼制度，加强法务会计的研究。