随着市场经济的发展和政治体制改革的深入，中国第三部门迅速发展并在政治、经济、文化等广泛的社会生活领域中日益发挥着不可替代的作用。然而，非营利组织失灵也在以多种形式表现出来。因此，如何治理失灵，提高组织的公信度是非营利组织亟待解决的问题。 然而，非营利组织的治理问题并未引起学界的足够重视。迄今为止，理论界对非营利组织治理尚无统一的概念内涵。 本文以公司治理为鉴，结合非营利组织的特点，在对非营利组织治理与内部治理进行了概述之后，重点研究非营利组织的内部治理机制。笔者指出“由于委托代理关系的存在，现代公司内部治理机制为解决公司治理问题提供的三种有效机制：内部激励机制、内部监督机制、内部决策机制对非营利组织同样适用。”以公司治理为鉴，本文分别从内部激励、内部监督、内部决策三方面做了理论分析，并结合理论对当前我国非营利组织内部治理机制的现状进行分析，同时针对现状分别从这三个方面提出了政策建议；首次引入了“道德风险”概念，首次提出“非营利组织的内部监督机制必须是道德自律与制度化自律的结合”，“以人为本，诚信为先，制定非营利组织的道德伦理守则，逐步建立中国的信用文化”，“非营利组织的内部决策是层级决策”“非营利组织应树立理事会决策原则，确保理事会决策的核心地位，同时充分授权，赋予组织执行官对日常性事务的决策权等观点。 总而言之，为克服非营利组织失灵，缓解非营利组织的诚信危机，中国的非营利组织亟待构建科学、合理的内部治理机制。