市场经济体制下,发行股票成为上市公司是优秀企业发展的必然趋势,上市后,公司将获得巨额资金投资,有利于公司的发展。上市公司的全体股东共同投资,共同承担风险,共同分享利益。然而这种所有权和经营权分离的现实,要求公司具有科学、合理的治理结构,才能实现所有权和经营权分离后的权、责、利的统一。但事实上公司治理中总是有经营者不能科学激励、独立董事不代表中小股东利益、监事会形同虚设、控股股东侵占中小股东利益的事情。公司治理存在问题能引发上市公司走向衰落。今年监管部门通报的九发集团、中捷股份均是由于治理存在问题引发大股东占款,掏空上市公司行为;新近暴露出来的中国首富黄光裕被调查事件也令人望而生畏。所以研究公司治理有关问题具有现实的重要意义。本文从实证的角度研究保定天威保变电气股份有限公司(为方便叙述,文中均简称“天威保变”)公司治理问题。本文通过对天威保变的股本构成、股东结构、组织机构、治理结构以及董事会构成、监事会构成、独立董事情况,高管人员薪酬与激励几个方面的考察,从而分析公司治理现状以及反映出的现实问题。针对上述实证分析发现天威保变公司治理结构问题的根源,提出改进措施,比如在优化产权结构、经营层股权激励、董事会权力制衡、进一步完善内控制度等方面提出了一些方向性意见和建议。