21世纪初，上市公司财务舞弊问题似乎已成为全球性的焦点问题，甚至可以认为是这个时代财务会计的重要特征之一。2001年，继美国安然公司(Enron)这个多年来备受业界尊重的能源交易巨头，在资本市场投下一枚财务造假的重型炸弹之后，进而牵出美国近几年最大的几例财务报告舞弊丑闻：安达信、世界通信、施乐等世界知名大公司相继东窗事发。据美国报载，不少列入财富500强的令人尊敬的大公司也都涉嫌了财务报告舞弊，一向被视为资本市场和公司治理结构典范的美国，开始遭到人们的严重质疑，投资者持续恶化的信心危机也因此严重威胁着美国的经济。 在我国，自20世纪90年代初上海证券交易所和深圳证券交易所成立以来，证券市场从无到有取得了飞速发展。但是，我们亦要清楚地看到，目前我国会计信息披露的现状不容盲目乐观，中国证券市场的上市公司财务报告舞弊一直以来就不曾断过。先是90年代初期的深圳原野、长城机电、海南新华“三大虚假财务报告(验资)案件”，随后1997年到1998年又发生了新“三大案件”——琼民源、红光实业、东方锅炉。步入21世纪，随着监管力度的加强，越来越多的财务报告舞弊案件浮出水面。2000年郑百文、黎明股份、猴王股份案件的余震还未完全消失，2001年又曝出麦科特舞弊案，银广夏风暴更是将财务报告舞弊推到了高潮。所有这些现象都警示我们：上市公司舞弊问题已成为阻碍我国证券市场规范和健康发展的障碍，并且已经超越了会计范畴而演变成为一个备受关注的社会问题。 财务舞弊究其根源，很大程度上不是会计本身的原因，而是与公司治理结构的不完善、管理当局缺乏有效的激励和约束以及严重的内部人控制现象有关。面对像安然、帕玛拉特这样的公司，长达十几年有计划的财务欺诈未被及时发现，可以认为是由于会计准则和制度的缺陷、注册会计师审计的独立性缺失等原因造成的。但是，公司的董事会或监事会对此也熟视无睹，未免令人不解。这些不断曝光的财务舞弊事件引发了业界对传统上市公司治理模式的反思，并拉开了大规模公司治理改革的序幕。同时这些事件也表明各国的上市公司治理系统并非尽善尽美，更不存在单一的、广泛有效的公司治理模式，上市公司治理是全球市场经济国家共同面临的课题。 笔者在写作初期对国内外学者关于公司治理与财务舞弊的研究进行了大量的文献阅读，在借鉴前辈学者观点的基础上，结合我国证券市场新环境、新发展进行了分析。笔者以委托代理理论、内部人控制理论、资本市场有效性、信息不对称理论为基础的经济学理论构成了研究中国上市公司治理结构的理论框架。在此基础上，本文深入探讨了财务舞弊行为在中国上市公司普遍存在的制度根源与现实因素，具体的分析主要从公司的内部治理与外部治理两方面进行。内部治理从上市公司股权结构不合理、制衡机制不完善等角度为切入点，并结合我国证券市场股权分置改革进行剖析。另外，由于中国证券市场的发展时间较短，对上市公司经济行为的外部监管上力度不够，相关的法规准则滞后等原因，造成了公司外部治理不能正常发挥作用，以至证券市场上出现虚假信息泛滥，财务丑闻惊人的现象。因此，以公司外部环境为基础的外部治理，主要依靠资本市场、中介机构、社会舆论监督和国家法律法规等外部力量来进行。 在研究方法上，本文基于资本市场研究中公司治理和会计信息两大领域，运用规范研究与案例研究相结合的方法进行上市公司治理结构与财务舞弊之间的关系研究。其中，对于上市公司治理结构理论分析，财务舞弊理论分析以及上市公司治理结构与财务舞弊关系的分析主要运用规范研究方法，并结合上市公司具体案例，将二种方法结合起来，得出上市公司治理结构与财务舞弊之间关系的结论。 本文从公司治理的角度对财务舞弊的成因、危害以及治理进行分析，文中所提到的二元即是指公司的内部治理与外部治理两大方面。笔者在对现有理论的总结与分析基础上，构建出分析问题的框架结构与思路，再结合我国证券市场的数据以及上市公司的舞弊行为行为进行多角度、深层次的剖析。先分析成因，找出问题的根源，进而提出相适应的解决措施和办法，层层递进，逻辑严谨。全文共由四章组成，具体内容如下： 第一章为绪论，主要阐述了文章的写作背景、动机以及全文的整体思路和框架结构，旨在使读者对全文的内容和结构有一个大致的了解。 第二章为公司治理与财务舞弊相关理论概述，主要介绍了目前关于我国上市公司财务舞弊行为及公司治理的相关理论，在对现有的相关理论进行文献综述的基础上，整理出一系列理论框架体系。笔者在本章中探讨了财务舞弊的概念、类型、动机、表现形式以及我国上市公司财务舞弊现状；在公司治理方面则介绍了与公司治理相关的一些概念定义，如公司治理结构、公司治理模式、公司治理效率与边界等；另外，笔者以委托代理理论、内部人控制理论、资本市场有效性、信息不对称理论为基础的经济学理论构成了研究中国上市公司治理结构的理论框架，为后面的分析提供理论支持。 第三章在第二章的理论铺垫上，从公司治理的角度探讨财务舞弊的制度根源，笔者主要从公司内部治理与外部治理两个方面研究，并结合现状对我国上市公司财务舞弊与公司治理的现象进行分析。该部分对于现状的披露将结合证监会网站上公布的因披露虚假信息而受处罚的上市公司案例进行分析。关于公司的内部治理笔者主要从三个方面进行分析：(1)股权结构不合理引起对会计信息需求不足；(2)会计参与内部人控制；(3)制衡机制不完善造成对会计信息质量的监督不力。而公司的外部治理因素则主要从监管机构失职、法律制度不完善、中介结构不独立以及债权人公司治理较弱这四个方面来进行分析。 第四章主要论述了完善公司治理的途径，对上一章分析出的公司治理缺陷进行完善改进，不仅要完善公司内部治理结构，理顺公司产权，同时也要建立和完善公司外部治理机制，包括规范我国证券市场、强化董事会监督职能、加强经理人员激励机制、完善审计监督和相关法规、提高会计人员职业素养等等，内外部治理双管齐下，力求从公司治理制度根源找出根制财务舞弊的方法。 前辈学者们对于公司治理与财务舞弊关系问题的研究，一般都从其对会计信息的供给者影响的角度去研究，而本文在借鉴国内外公司治理的理论框架上，结合我国证券市场的特点分析上市公司财务舞弊的深层制度性因素，提出要根治财务舞弊必须在制度层次上对上市公司的经济3行为予以规范，并结合我国证券市场的特点提出了相应的建议。本文的突出特点是不仅仅从公司治理的某一具体方面予以分析评价，而是综合取舍了前人研究的成果以及笔者自己的见解，从公司治理的内部制度因素和外部制度因素对造成财务舞弊的原因进行较全面的分析，并且在案例和数据分析上均采用证监会最新披露的数据和公告，数据的及时性无疑使本文更具有现实意义。 总之，我国上市公司治理是一个系统工程，涉及方方面面，需要包括政府、所有者、股东、上市公司、中介机构、社会公众等外部利益相关者及监管部门的密切配合与积极参与，依靠严密的组织结构和高效的市场机制的共同作用来提升上市公司的治理水准。