?我国新《公司法》第152条规定了股东派生诉讼制度,这在对中小股东利益的保护以及惩治公司董事、监事等内部高管人员侵权有极为重要的意义。笔者在文中采取借鉴外国法和中国台湾地区的相关立法模式的先进制度,首先系统的介绍我国现有的对股东派生诉讼制度的立法条例,分别从诉讼当事人的法律地位、诉讼费用的负担以及担保制度、前置程序、举证责任以及和解等在诉讼程序中比较重要的角度分析了相关制度,指出其中的不足和缺陷。其次,收集大量外国和其他地区得到很好发展的立法例,例如公司的法律地位、前置程序的规定、和解的批准等。最后,针对我国派生诉讼制度现存的缺陷,结合上一章的先进经验,综合的提出了对派生诉讼的立法建议。我国应当明确股东派生诉讼诉讼费用的收取标准,应当确认原告股东胜诉费用补偿权、败诉股东非出于恶意,不负担诉讼费用等内容。股东派生诉讼的制衡机制主要包括前置程序、诉讼费用担保制度,和解及撤诉程序等内容。股东派生诉讼制度的设置是为了保护处于弱势地位的中小股东之的权利。虽然它对保护中小股东权益方面有着重要的作用,但中小股东也有可能利用这个优势来恶意干扰公司正常的经营秩序,损害了公司以及大股东的合法权益。因此,我国的股东派生诉讼制度除了保护中小股东的利益之外,应该将这种权利加以适当的限制,才能平衡双方利益,使公司健康发展。