近几年,我国定向增发股份用于并购重组的案例越来越多,作为保护中小投资者利益的重要措施之一,定向增发股份购买资产时签订的盈利补偿协议也越来越值得重视。学术界有学者认为盈利补偿协议在规避收益法高估值风险的同时,也能提高并购协同效应。但本文发现目前盈利补偿协议在实施过程中出现了一些弊端,其强制业绩补偿性给标的企业股东施加了许多压力。我们都知道定向增发定价是发行方与认购方的一个博弈过程,因此现行盈利补偿协议机制,很可能迫使标的资产股东在资产交易中向购买方索求更高的折价,以覆盖业绩补偿带来的风险。为了证明以上猜测,本文使用2013年—2016年9月间我国A股上市公司的定向增发事件作为样本,运用理论分析和实证方法,研究定向增发股份进行并购重组过程中,盈利补偿协议对定向增发折价率所产生的影响。实证结果表明,签订盈利补偿协议引入业绩补偿承诺,将显著抬高定向增发折价率。进一步研究发现,业绩补偿承诺额度越高,定向增发折价率也更高。而当标的企业实际利润未达承诺数时,业绩补偿惩罚程度越重,该次定向增发折价率也越高;当购买方要求的业绩承诺额较高时,引入超额业绩奖励机制可以有效激励补偿义务人,显著降低定向增发折价率。由于定向增发折价率是过往研究中用来衡量利益输送、中小股东利益侵害程度的一个重要指标,所以本文认为盈利补偿协议虽然从某些方面规避了收益法估值带来的不确定性,但其对定向增发折价率的影响,也损害了中小股东利益。最后,文章对现行盈利补偿协议机制提出了短期改进的建议,长期则应完善我国资产定价方法,寻求其他非业绩承诺机制取代盈利补偿协议。