我国市场经济的发展带动了资本市场的发展,截止到去年十月份,我国境内的上市公司已经达到2977家,上市公司在资本市场中经历着收购与反收购的资本运作。上市公司应对资本市场中的敌意收购采取的一般做法是反收购措施。我国资本主义市场在上世纪90年代因为改革开放开始得到了强有力的发展,而值得称道的是收购活动在我国朝着逐年发展的势头前进,收购氛围较为浓厚。当然没,收购公司与目标公司之间的博弈意味着公司控制权的更迭,着对企业的下一步经营发展有着转折点的影响。因此,公司本身、公司股东、公司员工这三者之间的利益权衡,是不容忽视的重要问题。而上市公司在应对其他公司收购而采取的反收购措施的手段是不确定的,反收购措施的运用必将侵害利害关系者的利益,显而易见的是,中小股东的弱势地位决定了他们的利益必将是受到最大损害的一方。在市场经济中,中小股东作为上市公司的股东却处在劣势地位,其权益很难被完整的保护,维权道路也不容易。目前我国法律对中小股东的权益保护和救济途径也十分有限,中小股东在维权的路上不仅花更多时间和精力,相对于结果也并不是很满意。第一章是对我国上市公司反收购中的中小股东权益保护理论分析,其中对上市公司反收购含义的进行界定和对反收购中中小股东的弱势地位进行认识。论述了反收购中收购方与目标公司之间、目标公司及其股东、控股股东与中小股东之间的各方利益冲突的表现。由此形成了本文的立论基础。第二章是对国外反收购制度的考察与借鉴。针对西方国家在收购与反收购在理论中的决策权归属模式进行一一分析,比较了各个国家对反收购措施运用的内在原因及异同点,试着分析了西方常用的反收购措施的实例应用,以及这些措施的产生的利弊对我国中小股东在反收购大战中的权益保护,为我国相关制度的建构提供了一些启示。第三章是从中小股东权益保护角度分析反收购措施在我国法律规定的具体情况以及在实例中适用的优劣。最后,本文论述了我国关于反收购制度立法的不足导致中小股东的权益企业博弈中难以有规定保障自身权益,因此要立足于国情的情况下,结合西方国家的经验,以中小股东权益保护为中心来加强完善反收购制度,做到有的放矢。