独立董事制度最早于20世纪30年代在美国萌芽,到20世纪80年代后期,大部分英美公司的董事会主要由独立的外部董事组成。随着全球公司治理运动的兴起,独立董事制度逐渐被移植到世界各地,包括欧洲大陆法系一些原采纳双层制公司治理结构的国家、东南亚国家和地区。 独立董事制度的产生源于早期公司治理安排的失败,特别是董事会职能的失效。为解决对经理人的监督不力、董事会独立性不够的问题,各国纷纷尝试调整公司治理结构,引入独立董事制度。作为一项世界范围内的新生制度,独立董事制度在公司治理中发挥了积极的作用。但从世界范围内的运行情况来看,尤其是“安然事件”的发生,暴露出独立董事制度存在着有的规则未被普遍运行、独立董事获取全面、客观、准确的信息资料的渠道不畅通、独立董事不独立以及独立董事监督功能并没有充分发挥等问题。 从各国公司治理的实践以及建立独立董事制度的目的来看,独立董事“独立”性的标准应当是:独立董事独立于公司本身、独立于公司经营者、独立于公司大股东;主要职能是:战略决策职能与监督评议职能;基本义务是:注意义务和忠实义务。为充分发挥独立董事的作用,应当建立合理有效的独立董事行权激励与保护机制,以充分调动其履行职能的积极性。 从20世纪90年代开始,为解决公司治理中“一股独大”的股权结构造成控股股东对中小股东的利益侵害、董事会内部人控制现象严重以及监事会制度失效的问题,我国逐步引入了独立董事制度。几年来,通过实践,独立董事制度在完善我国公司治理结构中发挥了一定的作用。但从制度的运行来看,依然存在问题,如对于交易关系、服务关系、亲属关系的界定不严密;责任体系设置不合理、激励与保障机制不健全等。 作为一项制度,需要一个实践和完善的过程。为充分发挥独立董事制度在公司治理中的作用,应当从正确地处理独立董事与监事会关系、建立健全确保制度目标实现的独立董事选拔机制、建立薪酬与股权并重的独立董事激励机制、从立法上健全独立董事义务与责任体系、建立健全独立董事保护机制、健全董事会专门委员会建设、建立独立董事行业协会等方面入手,加强制度建设,完善配套措施,不断拉近理论与实践的距离。