企业为适应变化发展的经济形势、谋求长远发展,股东为了获取最大化的经济收益展开了多种方式的探寻历程,其中最为常见的是股权转让。但由于有限责任公司具有人合性和闭合性的特征,有着“公司制度灵魂”职称的股权自由转让原则在行使上受到了一定程度的限制。与此同时,因为有限责任公司的股权转让行为涉及到了股东内部之间、股东与公司之间、股东与利益相关者之间、公司与利益相关者之间等不同主体之间的错综复杂关系,故一直是学术界和实践界探讨的热点之一。本文共分四个部分,通过分析公司法及相关司法解释尤其是《公司法司法解释四》(征求意见稿)对有关有限责任公司股权转让方面的规定后,逐渐明晰该项制度的情况,探究现行法律无法解决的几个问题,深度剖析可能发生上述现象的原因,借鉴两大法系三种不同体制下优秀做法针对具体问题予以完善。第一部分对股权转让这一问题进行了概述。首先简要介绍了股权转让的概念,目前学术界对这方面有四种不同的观点：所有权说、债权说、社员权说和独立民事权利说,故对股权转让的性质也有不同的看法,根据一定分析得出股权转让是一种具有债权性质的行为。其次,就股权转让行为的特征做了一定的解析。最后,对该行为的行使条件进行了实质性和程序性的划分并予以阐述。股权转让行为大多数是依据双方合意后的协议进行,但近年来由于继承、夫妻财产分割、公司股权回购等非协议性转让的情形也日渐增多,故在第二部分就股权的继承和回购两种非协议转让股权的现象的概念、中外立法情况、存在问题进行浅析。2005年后颁布施行的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)只在其第七十二条中对有限责任公司的股权转让行为进行了简要规定,虽然后续有三个司法解释及正在征求社会意见的司法解释四予以部分的修正。但综观所有条文中对此方面的规定依然较少且实践操作的指导性不足。通过仔细研读《公司法》及四个司法解释的相关规定,目前学术界和实务界研究的重点主要集中在股权内外转让闲置、股东利用股权转让规避法律责任等问题上,但对于诸如如何确定股权转让的价格、股东优先购买权中的漏洞、瑕疵股权转让的民事责任确立和如何避免中小股东权益因股权转让而受损等问题,公司法尚未有明确的规定。本文的第三部分对上述几个问题的情况进行概述并分析了其所产生原因。通过对我国目前的公司股权转让现象存在的问题分析,在借鉴国内外两大法系三种体制下对有限责任公司股权转让方面的规定尤其是美国的Tu-Vu规则之后,结合我国实际情况在第四部分对上述四个问题提出自己的完善建议。